78. Jak wycenić wartość udziału kapitałowego przy wystąpieniu wspólnika ze spółki (art. 65 KSH)?

Wycena udziału kapitałowego – wprowadzenie

Wycena udziału kapitałowego wspólnika, który występuje ze spółki jawnej, w ustawowym modelu rozliczenia opiera się na osobnym bilansie uwzględniającym wartość zbywczą majątku spółki (art. 65 § 1 KSH).[1] W praktyce wyceniający ustala wartość aktywów i obciążeń, także nieujętych w księgach, z uwzględnieniem niematerialnych źródeł wartości przedsiębiorstwa. Następnie oblicza należność wspólnika według skutecznych postanowień umowy i właściwych reguł ustawowych. Nie chodzi o fizyczny podział majątku spółki.

Wystąpienie wspólnika to jeden z najczęstszych powodów sporów w spółkach osobowych. Wspólnik wypowiada umowę, umiera albo zostaje wyłączony przez sąd, a spółka mimo to trwa dalej. Wtedy pojawia się pytanie, ile spółka powinna mu wypłacić. Przepis jest krótki, natomiast jego wykonanie bywa trudne. Ponadto ustawodawca nie zdefiniował wartości zbywczej ani nie wskazał wprost metody wyceny.[2]

W opiniach, które sporządzam i weryfikuję, spór najczęściej dotyczy trzech kwestii. Pierwsza to dopuszczalność metody DCF. Druga dotyczy natomiast ujęcia wartości niematerialnych i goodwillu. Trzecia pojawia się wtedy, gdy wspólnicy wnieśli wkłady o różnej wartości i trzeba ustalić należne rozliczenie. W przywołanym orzecznictwie silnie akcentuje się osobny bilans i podejście majątkowe. Nie oznacza to jednak ogólnego zakazu uwzględniania goodwillu ani korzystania z elementów podejścia dochodowego.[3][16]

We wpisie Na czym polega wycena spółki jawnej? zasygnalizowałem już znaczenie podejścia majątkowego w rozliczeniu z występującym wspólnikiem. Tym razem idę dalej. Omawiam zatem podstawy prawne, standard wartości, zakres bilansu zbywczego i typowe błędy. Pokazuję też przykład liczbowy i listę kontrolną, z której skorzystasz przed zleceniem wyceny lub przy ocenie cudzej opinii.

Wycena udziału kapitałowego – kontekst prawny

Kiedy art. 65 KSH wymaga rozliczenia z wspólnikiem?

Art. 65 KSH reguluje rozliczenie związane z ustaniem członkostwa, zasadniczo przy dalszym trwaniu spółki. Dotyczy to wypowiedzenia umowy przez wspólnika (art. 61 KSH) lub jego wierzyciela (art. 62 § 2 KSH), śmierci wspólnika i ogłoszenia jego upadłości. Obejmuje także wyłączenie wspólnika przez sąd z ważnych powodów (art. 63 § 2 KSH).[4] Przy śmierci, upadłości i wypowiedzeniu dalsze trwanie spółki wymaga podstawy w umowie albo uzgodnienia pozostałych wspólników. Uzgodnienie powinno nastąpić niezwłocznie po śmierci lub upadłości, a przy wypowiedzeniu – przed upływem jego terminu (art. 64 KSH).

Jednak nie każda utrata statusu wspólnika uruchamia takie rozliczenie. Zbycie ogółu praw i obowiązków (art. 10 KSH) wymaga odróżnienia od wystąpienia rozliczanego przez spółkę. Przy śmierci należy ustalić, czy do spółki wstępują spadkobiercy. Z kolei w spółce jawnej dwuosobowej art. 66 KSH pozwala sądowi przyznać drugiemu wspólnikowi majątek spółki z obowiązkiem rozliczenia według art. 65; nie jest to dalsze trwanie jednoosobowej spółki jawnej. Także termin zapłaty w tym szczególnym przypadku wymaga odrębnej oceny.[4][14]

Wystąpienie obejmuje więc zarówno odejście dobrowolne, jak i przymusowe.[2] Przepis dotyczy spółki jawnej, a odpowiednio także spółki partnerskiej (art. 89 KSH) i komandytowej (art. 103 § 1 KSH), z uwzględnieniem ich przepisów szczególnych.[5] Specyfikę tych form opisałem we wpisach o wycenie spółki komandytowej i spółki partnerskiej. Z kolei wyłączenie wspólnika ze sp. z o.o. rządzi się art. 266–269 KSH.

Wycena udziału kapitałowego w innych spółkach osobowych

Odpowiednie stosowanie nie oznacza identycznych reguł. Komandytariusz domyślnie uczestniczy w zysku proporcjonalnie do wkładu rzeczywiście wniesionego, a w razie wątpliwości w stracie jedynie do wartości wkładu umówionego (art. 123 KSH). Jego śmierć co do zasady prowadzi do następstwa spadkobierców, a nie automatycznej wypłaty udziału (art. 124 KSH). Dalszy wywód i przykład liczbowy dotyczą przede wszystkim spółki jawnej.[5]

Wytyczna dla wyceny: przed rozpoczęciem pracy ustal formę prawną spółki, podstawę ustania członkostwa i skuteczne zasady rozliczenia. Od tego zależą bowiem dzień bilansowy, data wyceny oraz sposób obliczenia należności.

Na jaki dzień sporządza się bilans zbywczy?

Dzień bilansowy w ustawowym modelu rozliczenia wskazuje wprost art. 65 § 2 KSH i zależy on od przyczyny wystąpienia.[1] Poniższa tabela dotyczy spółki jawnej; przy innych formach spółek należy uwzględnić przepisy szczególne oraz ocenić skuteczność ewentualnych uzgodnień wspólników.

Przyczyna wystąpienia	Dzień bilansowy w modelu ustawowym (art. 65 § 2 KSH)	Uwagi dla wyceniającego
Wypowiedzenie umowy spółki	ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia	art. 61 § 1 KSH: spółka zawarta na czas nieoznaczony, zasadniczo 6 miesięcy przed końcem roku obrotowego; sprawdzić umowę i podstawę wypowiedzenia
Śmierć wspólnika	dzień śmierci	rozliczenie ze spadkobiercami, o ile nie wstępują do spółki w miejsce zmarłego
Ogłoszenie upadłości wspólnika	dzień ogłoszenia upadłości	rozliczenie z syndykiem masy upadłości wspólnika; odróżnić od upadłości samej spółki
Wyłączenie wspólnika prawomocnym orzeczeniem sądu	dzień wniesienia pozwu	nie dzień wyroku ani jego uprawomocnienia

Przy wyłączeniu przez sąd między dniem bilansowym a wydaniem opinii mija przy tym często kilka lat. Mimo to biegły wycenia majątek na dzień wniesienia pozwu. Sąd Apelacyjny w Lublinie zdyskwalifikował opinię, w której „prognozy” oparto na danych z lat późniejszych niż data wyceny.[6] Wycena powinna więc odtwarzać stan majątku i warunki jego wyceny na właściwy dzień. Tym samym wycena powinna odzwierciedlać wiedzę dostępną na dzień bilansowy. Z podobnym problemem dat mamy do czynienia również przy zachowku.

Co oznacza wartość zbywcza majątku spółki?

Wartość zbywcza wiąże się z wartością rynkową, a ściślej z kwotą możliwą do uzyskania za przedsiębiorstwo spółki w danych okolicznościach, z uwzględnieniem jego obciążeń.[16] KSH nie definiuje tego pojęcia; jego treść należy odczytywać w kontekście celu rozliczenia. Wartość ta nie powinna przy tym opierać się na subiektywnych preferencjach którejkolwiek ze stron.

W języku standardów wyceny wartość zbywcza może być odnoszona do godziwej wartości rynkowej, ale nie są to pojęcia prawnie utożsamione. Standard 1 SBWPwP opisuje tę ostatnią przez odwołanie do typowego, hipotetycznego kupującego i sprzedającego, działających bez przymusu.[7] Standardy SBWPwP stanowią wskazówki zawodowe; nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i nie zastępują wykładni art. 65 KSH. Szerzej o różnicach między kategoriami wartości pisałem również we wpisach o standardach wartości i o wartości rynkowej przedsiębiorstwa.

Część komentatorów proponowała natomiast ustalanie wartości zbywczej przy założeniu likwidacji spółki.[8] Samo wystąpienie wspólnika nie uzasadnia jednak automatycznie takiego założenia, jeżeli spółka kontynuuje działalność. Dlatego założenie wyceny likwidacyjnej wymaga konkretnego uzasadnienia, np. utraty zdolności do kontynuacji. Standard 2 SBWPwP wskazuje metody likwidacyjne w przypadku braku możliwości przyjęcia założenia kontynuacji działalności.[9]

Czym udział rozliczeniowy różni się od wkładu?

Udział kapitałowy w rozumieniu art. 50 § 1 KSH odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu.[10] Przy wystąpieniu wspólnika chodzi jednak o inną kategorię. A. Kidyba nazywa ją udziałem rozliczeniowym, ponieważ jej wartość wynika z majątku spółki po wartościach zbywczych, a nie z wkładu.[2] Kwota należna występującemu może zatem być wyższa albo niższa od wniesionego wkładu.

Sąd Najwyższy w wyroku z 8 marca 2017 r. (IV CSK 264/16) wskazał, jak przy braku odmiennych postanowień umowy ustalić tę kwotę. Punktem wyjścia jest wartość zbywcza rzeczywiście wniesionego wkładu wspólnika, aktualna na dzień osobnego bilansu. Do niej dodaje się udział w nadwyżce majątku ponad rozliczane wkłady, liczony odpowiednio do udziału w zysku.[11] Jeżeli umowa spółki jawnej milczy, każdy wspólnik ma równy udział w zysku, bez względu na wartość wkładu (art. 51 § 1 KSH). SN zaznaczył przy tym, że wzrostu wartości wkładu niepieniężnego wynikającego wyłącznie ze zmiany cen nie dzieli się według udziału w zysku. Od tego trzeba jednak odróżnić wzrost będący efektem nakładów finansowanych przez spółkę. Ich wpływ na rozliczenie należy ustalić z uwzględnieniem źródła finansowania; nie można automatycznie przypisać całej korzyści wspólnikowi, który wniósł dany składnik.

Zaliczki na poczet zysku a wycena udziału kapitałowego

Do rozliczenia wchodzą również wzajemne wierzytelności spółki i wspólnika. W wyroku III CSK 290/08 SN nakazał uwzględnić nierozliczone zaliczki na zysk pobrane za zgodą wszystkich wspólników: przy ustalaniu podstawy rozliczenia dolicza się zaliczki wszystkich wspólników, a od udziału występującego odejmuje pobraną przez niego kwotę. Nie wolno natomiast doliczyć zaliczki ponownie, jeżeli została już uwzględniona w tej podstawie.[12] Zaliczki mogą sprawić, że udział będzie ujemny mimo dodatniej wartości majątku. Ujemny udział co do zasady wyrównuje się spółce (art. 65 § 4 KSH). Trzeba jednak uwzględnić skuteczne zwolnienie wspólnika od udziału w stratach (art. 51 § 3 KSH). Nie jest ono automatycznie zwolnieniem z rozliczenia nadmiernych zaliczek lub innych długów wobec spółki.

Wytyczna dla wyceny: zestaw wkłady wniesione przez każdego wspólnika i zasady udziału w zysku. Dodaj do tego saldo rozrachunków oraz zestawienie nierozliczonych zaliczek wszystkich wspólników, wskazując sposób ich ujęcia w bilansie. Bez tych danych nawet poprawny bilans zbywczy nie da bowiem poprawnej kwoty do wypłaty.

Kto sporządza bilans i kiedy powstaje obowiązek wypłaty?

Obowiązek sporządzenia osobnego bilansu spoczywa na spółce. Dotyczy to także spółki, która prowadzi tylko księgę przychodów i rozchodów.[3] Sąd Apelacyjny w Białymstoku zaznaczył ponadto, że bilans z art. 65 KSH nie jest sprawozdaniem finansowym. Ujmuje bowiem wartość zbywczą, a nie księgową. Może go przygotować np. biuro rachunkowe spółki, korzystając w razie potrzeby z wycen specjalistycznych. W sporze wymagającym wiadomości specjalnych sąd co do zasady zasięga opinii biegłego, którym może być biegły sądowy z zakresu wyceny przedsiębiorstw (art. 278 § 1 KPC). Prywatna wycena strony nie jest z tego powodu opinią biegłego sądowego w danej sprawie.

W odniesieniu do ustawowego rozliczenia po wypowiedzeniu umowy SN przyjął, że zobowiązanie do wypłaty powstaje z chwilą sporządzenia bilansu i ma charakter bezterminowy. Wymagalność wiąże się z wezwaniem spółki do zapłaty, po którym świadczenie powinno zostać spełnione niezwłocznie (art. 455 KC w zw. z art. 2 KSH). Nie stosuje się tu przy tym automatycznie trzymiesięcznego terminu sporządzania rocznego sprawozdania finansowego (V CSK 514/17).[14] Zaniechanie sporządzenia bilansu nie daje spółce bezpiecznej podstawy do odkładania rozliczenia i uniknięcia odsetek; Sąd Apelacyjny w Białymstoku w I ACa 341/16 obciążył spółkę konsekwencjami takiej bezczynności.[3] W ustawowym modelu wypłata następuje w pieniądzu, natomiast rzeczy wniesione tylko do używania spółka zwraca w naturze (art. 65 § 3 KSH).

Czy umowa spółki może zmienić zasady rozliczenia?

Zakres swobody wspólników przy kształtowaniu rozliczenia jest sporny w piśmiennictwie i orzecznictwie. Część autorów uważa art. 65 KSH za przepis bezwzględnie obowiązujący.[13] Inni dopuszczają odmienne zasady rozliczenia.[2] Również SN w wyroku z 27 maja 2021 r. (I CSKP 164/21) opowiedział się za bezwzględnie obowiązującym charakterem art. 65 § 1 KSH.[22] Natomiast w późniejszym wyroku z 16 czerwca 2023 r. (II CSKP 444/22) uznał art. 65 § 1–3 KSH za dyspozytywne i dopuścił m.in. ustalenie zryczałtowanej kwoty spłaty.[15] Nie należy więc przedstawiać zakresu swobody umownej jako jednolicie przesądzonego. Klauzule trzeba oceniać również w granicach art. 353¹ i 58 KC w zw. z art. 2 KSH.

Porozumienie zmieniające zasady rozliczenia wymaga ustalenia właściwej zgody wspólników i zachowania wymaganej formy. Dla zmiany umowy spółki jawnej lub partnerskiej co do zasady jest to forma pisemna pod rygorem nieważności, a dla spółki komandytowej – akt notarialny, z uwzględnieniem przepisów o wzorcach umów. Trzeba także uwzględnić ewentualną surowszą formę umowy oraz formę wymaganą dla czynności służących wykonaniu rozliczenia, np. przeniesienia własności nieruchomości. Dlatego wyceniający powinien uzyskać ocenę skuteczności tych ustaleń przed zastosowaniem umownego modelu.

Wycena udziału kapitałowego – specyfika wyceny

Dlaczego przy wycenie udziału kapitałowego stosowane jest z reguły podejście majątkowe?

Przywołane wyroki sądów apelacyjnych akcentują podejście majątkowe, w praktyce metodę skorygowanych aktywów netto. Sąd Apelacyjny w Lublinie uznał zastąpienie bilansu wyceną dochodową całego przedsiębiorstwa za niezgodne z art. 65 KSH.[6] Sąd Apelacyjny w Białymstoku wskazywał na różnicę między prognozami a bilansem odnoszącym się do określonego dnia.[3] Nie jest to jednak równoznaczne z wyłączeniem wszelkich elementów dochodowych: w I AGa 22/20 ten sam sąd zaakceptował SAN powiększone o goodwill ustalony metodą mieszaną UEC.[16] Także Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z 7 grudnia 2023 r. (I AGa 10/23) zaakceptował wycenę majątkową uzupełnioną elementami podejścia dochodowego.[23]

Podejście majątkowe uzasadnia także część doktryny. A. Kidyba, powołując się na A. Szumańskiego, akcentuje odwołanie do bilansu i wartości zbywczej.[2] P. Cygański wiąże ten kierunek wykładni m.in. z ochroną ciągłości działania spółki.[17] Jest to argument interpretacyjny, a nie podstawa do ograniczenia należności wspólnika wyłącznie dlatego, że spółce brakuje gotówki na jej wypłatę.

Taki punkt wyjścia jest przy tym spójny ze standardami zawodowymi. Standard 2 SBWPwP stanowi, że podejście majątkowe nie powinno być jedynym podejściem przy założeniu kontynuacji działalności. Wyjątek dotyczy sytuacji, w której wynika to z przepisów prawa albo ze zwyczaju danego rynku.[9] Art. 65 KSH w wykładni sądów jest właśnie takim przypadkiem. Wybór metody powinien jednak zostać w opinii uzasadniony (pkt III.3).

W ustawowym modelu rozliczenia DCF całego przedsiębiorstwa nie powinien po prostu zastępować wymaganego osobnego bilansu. Nie wynika z tego jednak ogólny zakaz korzystania z podejścia dochodowego. Techniki dochodowe mogą służyć do wyceny pojedynczych składników, np. znaku towarowego czy nieruchomości komercyjnej, a w uzasadnionych okolicznościach także zbywalnej wartości firmy.[16][19] W każdym przypadku trzeba wykazać zgodność z właściwymi zasadami rozliczenia i uniknąć podwójnego ujęcia tych samych korzyści. Różnice między podejściami opisałem we wpisach o podejściu majątkowym, podejściu dochodowym i metodzie DCF.

Jakie składniki obejmuje bilans po wartościach zbywczych?

Bilans zbywczy obejmuje aktywa spółki i obciążenia wpływające na wartość jej majątku, także nieujęte w księgach. Nie oznacza to mechanicznego przypisania każdemu składnikowi „ceny sprzedaży”: trzeba ustalić jego rzeczywisty wpływ na rozliczaną wartość. Standard 2 SBWPwP wymaga przy tym oszacowania poszczególnych aktywów i zobowiązań, w tym pozycji pozabilansowych.[9] Ponadto biegły powinien rozważyć uwzględnienie wymienionych poniżej grup składników.

• Nieruchomości i ruchomości według wartości rynkowej, z wykorzystaniem właściwej wiedzy specjalistycznej; operat rzeczoznawcy majątkowego odnosi się przede wszystkim do nieruchomości (pkt V.5 – współpraca ze specjalistami).
• Aktywa całkowicie umorzone, niskocenne środki trwałe i wyposażenie, jeżeli nadal przedstawiają wartość gospodarczą (pkt V.3).
• Prawa spółki wynikające z leasingu, najmu lub dzierżawy oraz związane z nimi zobowiązania (pkt V.3 i V.4).
• Identyfikowalne aktywa niematerialne, np. prawa do znaków towarowych, technologie, relacje z klientami, portfel zamówień, know-how i patenty – z oceną ich przynależności do spółki oraz zbywalności samodzielnie lub wraz z przedsiębiorstwem (pkt V.2).
• Zapasy i należności po weryfikacji ich zbywalności i ściągalności.
• Zobowiązania warunkowe, poręczenia, gwarancje oraz ryzyka wymagające oszacowania, np. związane z procesami sądowymi – nie oznacza to odjęcia całej nominalnej kwoty każdego ryzyka (pkt V.4).
• Rozrachunki ze wspólnikami, w tym nierozliczone zaliczki na poczet zysku, z eliminacją ich podwójnego ujęcia.

Zasady korekt opisałem szczegółowo we wpisie o metodzie skorygowanych aktywów netto. Tutaj zwrócę uwagę na dwie kwestie typowe dla art. 65 KSH.

Podatki a wycena udziału kapitałowego

Pierwsza dotyczy podatków. P. Cygański wskazywał, że w spółce jawnej nie rozpoznaje się podatku odroczonego, bo spółka nie jest podatnikiem podatku dochodowego.[17] Wywód ten pochodzi z 2016 r. i nie opisuje wszystkich obecnych sytuacji. Od 2021 r. podatnikiem CIT jest spółka komandytowa mająca siedzibę lub zarząd w Polsce; w ustawowo określonych przypadkach status ten ma także spółka jawna (art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a oraz ust. 7 ustawy o CIT).[18] Należy zbadać, czy obciążenia podatkowe wpływają na wartość zbywczą, z uwzględnieniem statusu i sytuacji spółki na właściwy dzień wyceny. Nie należy też utożsamiać hipotetycznego podatku od sprzedaży z rezerwą na podatek odroczony w sprawozdaniu finansowym (art. 37 ustawy o rachunkowości). Więcej o specyfice tej formy przeczytasz we wpisie o wycenie spółki komandytowej.

Sprawy niezakończone (art. 65 § 5 KSH)

Druga kwestia to sprawy niezakończone, z których występujący wspólnik uczestniczy w zysku i stracie, choć nie wpływa na ich prowadzenie (art. 65 § 5 KSH).[1] Uprawnienie dotyczy spraw istniejących przy ustaniu członkostwa, a nie całej późniejszej działalności spółki. Wspólnik lub spadkobierca może przy tym żądać wyjaśnień, rachunków oraz podziału wyniku z końcem każdego roku obrotowego. Późniejsze rozliczenie trzeba uzgodnić z bilansem zbywczym: nie należy usuwać z niego należności i zobowiązań tylko dlatego, że kontrakt trwa, ale nie wolno też rozliczyć tej samej wartości dwukrotnie.

Jak ująć aktywa niematerialne i goodwill w bilansie zbywczym?

Marka, znak towarowy, baza klientów, patenty czy know-how zwykle stanowią odrębnie identyfikowalne aktywa niematerialne. Ich oddzielna wycena wymaga jednak ustalenia, jakie prawa do nich przysługują spółce, jakie przynoszą jej korzyści i czy korzyści te mogą być przeniesione samodzielnie lub wraz z przedsiębiorstwem. Ponadto nie każda relacja z klientem jest odrębnym prawem majątkowym. SN w wyroku III CSK 290/08, stosując pomocniczo art. 55¹ KC, wskazał na potrzebę uwzględnienia także renomy, lokalizacji i klienteli.[12] Do wyceny aktywów niematerialnych zwykle stosuje się podejście dochodowe.[19] O czynnikach budujących wartość pisałem we wpisie Czynniki wpływające na wartość firmy.

Goodwill a wycena udziału kapitałowego

Goodwill to natomiast co do zasady nadwyżka korzyści ekonomicznych, której nie ujęto oddzielnie w wartości innych składników majątku (Standard 5 SBWPwP, pkt VIII.1).[19] Nie można uznać każdej różnicy między wynikiem DCF a wartością majątkową za udowodniony goodwill. SA w Lublinie w I ACa 446/12 odrzucił takie uproszczenie w ocenianej opinii.[6] Nie ustanowił jednak ogólnego zakazu wartości firmy ani każdej techniki różnicowej. Przykładowo SA w Krakowie w wyroku z 2 grudnia 2014 r. (I ACa 1164/14) zaakceptował rozliczenie goodwillu ustalonego różnicowo w sprawie, w której pozostałe elementy rozliczenia strony objęły ugodą.[24]

Nie ma podstaw do przyjęcia ogólnej reguły, że spółka jawna nie ma renomy odrębnej od wspólników albo że goodwill nie zwiększa wartości rozliczenia. Pogląd o związku renomy z osobami wspólników wyrażony w I ACa 341/16 nie zwalnia więc z badania konkretnego przedsiębiorstwa.[3] Co więcej, SA w Białymstoku w I AGa 22/20, dotyczącym spółki partnerskiej, zaakceptował dodanie do SAN goodwillu oszacowanego metodą mieszaną UEC.[16] Trzeba odróżnić zbywalną wartość przedsiębiorstwa od korzyści zależnych wyłącznie od osobistej pracy, umiejętności lub relacji wspólnika, które nie przeszłyby na nabywcę (Standard 5, pkt VIII.2).[19] Istnienie i wysokość dodatkowej wartości należy wykazać, unikając dublowania osobno wycenionych aktywów. W procesie o wyższą spłatę ciężar wykazania faktów uzasadniających ją co do zasady obciąża występującego wspólnika (art. 6 KC i art. 232 KPC). Szerzej o goodwillu osobistym piszę we wpisie 80.

Czy wycena udziału kapitałowego uwzględnia dyskonta?

W mojej ocenie konstrukcja ustawowego rozliczenia z art. 65 KSH nie uzasadnia automatycznego dyskonta za brak kontroli ani za brak płynności na poziomie udziału rozliczeniowego. Występujący wspólnik nie sprzedaje bowiem udziału na rynku. Ma natomiast roszczenie do spółki o zapłatę kwoty obliczonej na podstawie wartości zbywczej jej majątku.[1] Tymczasem dyskonta ze Standardu 6 SBWPwP korygują wartość bazową ze względu na cechy przedmiotu wyceny, np. niekontrolujący pakiet lub czas potrzebny na zbycie.[20] Nie jest to ustawowy zakaz korekt wartości poszczególnych aktywów, np. pakietu udziałów posiadanego przez spółkę. Standard nie rozstrzyga swoiście rozliczeń z art. 65 KSH, a przedstawiony wniosek wymaga uzasadnienia w konkretnej wycenie.

Inaczej wygląda wycena udziałów jako przedmiotu transakcji, którą omawiałem we wpisie Na czym polega wycena udziałów w spółce?. Tam dyskonta i premie bywają uzasadnione. Zasady ich stosowania znajdziesz we wpisach o premiach i dyskontach w wycenie, dyskoncie braku płynności i premii za kontrolę.

Wycena udziału kapitałowego – przykład liczbowy

Przykład pokazuje, jak z bilansu zbywczego wyliczyć kwotę należną występującemu wspólnikowi. Dane są przy tym hipotetyczne i uproszczone. Spółka jawna ma trzech wspólników: A wniósł 300 tys. zł, B i C po 100 tys. zł. Wszystkie wkłady wniesiono w gotówce; w przykładzie przyjmuję ich wartości nominalne. Umowa spółki nie reguluje udziału w zysku, więc każdy ma 1/3 (art. 51 § 1 KSH). Wspólnik B wypowiedział umowę i za zgodą pozostałych wspólników pobrał 150 tys. zł nierozliczonych zaliczek na poczet zysku. Natomiast A i C nie pobrali takich zaliczek. Tabela przedstawia majątek po wypłacie 150 tys. zł; kwota ta nie jest w niej ujęta jako należność od B ani nie została wcześniej doliczona do aktywów. Zakładam przy tym brak innych rozrachunków i dodatkowych korekt wyceny.

Pozycja (tys. zł)	Wartość księgowa	Wartość zbywcza	Korekta
Nieruchomość (grunt i budynek)	820	1 950	+1 130
Maszyny i urządzenia	160	240	+80
Środki trwałe całkowicie umorzone	0	45	+45
Znak towarowy (nieujęty w księgach)	0	170	+170
Zapasy	310	265	−45
Należności od odbiorców	420	375	−45
Środki pieniężne	135	135	0
Aktywa razem	1 845	3 180	+1 335
Kredyt bankowy	640	640	0
Zobowiązania handlowe i publicznoprawne	455	455	0
Rezerwa na sporną reklamację (nieujęta)	0	85	+85
Zobowiązania razem	1 095	1 180	+85
Aktywa netto	750	2 000	+1 250

Wycena udziału kapitałowego wspólnika B – obliczenie

Kwotę należną wspólnikowi B ustalamy w czterech krokach:

1. Aktywa netto po wartościach zbywczych wynoszą 2 000 tys. zł. Na potrzeby rozliczenia doliczamy nierozliczoną zaliczkę 150 tys. zł, otrzymując podstawę 2 150 tys. zł.
2. Nadwyżka ponad wkłady to 2 150 − 500 = 1 650 tys. zł; na B przypada 1/3, czyli 550 tys. zł.
3. Udział rozliczeniowy B przed odliczeniem jego zaliczki to wkład 100 tys. zł plus 550 tys. zł nadwyżki, razem 650 tys. zł.
4. Po odliczeniu zaliczki 150 tys. zł do wypłaty pozostaje 500 tys. zł. Obliczenie: 100 + (2 000 + 150 − 500) / 3 − 150 = 500 tys. zł. Doliczenie zaliczki służy wyrównaniu podstawy rozliczenia wszystkich wspólników; nie oznacza ponownego wpływu gotówki do spółki.

Odrębne aktywa niematerialne wycenia się przy tym osobno, jak znak towarowy w tabeli.

Najczęstsze błędy, przez które wycena udziału kapitałowego bywa kwestionowana

Na podstawie orzecznictwa i opinii, które weryfikuję, najczęściej spotykam następujące błędy:

• zastąpienie wymaganego bilansu w wartościach zbywczych samodzielną wyceną dochodową lub porównawczą całego przedsiębiorstwa, bez wykazania zgodności z właściwymi zasadami rozliczenia;
• automatyczne uznanie różnicy między wyceną dochodową a majątkową za goodwill, bez zbadania źródła tej różnicy;
• pominięcie odrębnie identyfikowalnych aktywów niematerialnych albo podwójne ujęcie ich wartości, także w goodwillu;
• przypisanie spółce korzyści zależnych wyłącznie od osoby wspólnika albo odwrotnie – pominięcie zbywalnej renomy przedsiębiorstwa;
• przyjęcie wartości księgowych bez korekt albo pominięcie składników pozabilansowych;
• błędna data – np. dzień wyroku zamiast dnia wniesienia pozwu o wyłączenie;
• przenoszenie skutków późniejszych zdarzeń na dzień bilansowy zamiast odtworzenia stanu majątku oraz wiedzy i warunków wyceny na ten dzień;
• pominięcie nierozliczonych zaliczek wszystkich wspólników, innych rozrachunków lub ich podwójne rozliczenie;
• ujęcie niepodzielonego i niewypłaconego zysku z lat ubiegłych jako długu pomniejszającego rozliczenie i pominięcie go w należności wspólnika (SN, III CSK 341/15);[21]
• mechaniczny podział całej wartości netto według procentu wkładów albo udziału w zysku, bez uwzględnienia sposobu rozliczenia wkładów, skutecznych postanowień umowy i jej aneksów;
• brak uzasadnienia wyboru metody i brak analizy różnic wyników.

Jeżeli takie błędy zawiera opinia w Twojej sprawie, warto sformułować zarzuty. Jak to zrobić skutecznie, wyjaśniam we wpisie o podważaniu opinii biegłego.

Lista kontrolna – wycena udziału kapitałowego krok po kroku

Przed zleceniem wyceny albo przy ocenie gotowej opinii odpowiedz na następujące pytania:

1. Z jakiego tytułu wspólnik wystąpił i jaki jest dzień bilansowy według art. 65 § 2 KSH?
2. Czy umowa spółki lub porozumienia wspólników zmieniają zasady rozliczenia i czy oceniono ich skuteczność, wymaganą zgodę oraz formę?
3. Jakie wkłady i w jakiej formie wniósł każdy wspólnik?
4. Czy wszystkie aktywa skorygowano do wartości zbywczej i czy ujawniono składniki pozabilansowe?
5. Czy nieruchomości i inne istotne składniki wycenili specjaliści?
6. Czy zidentyfikowano aktywa niematerialne oraz ewentualny goodwill, z oceną ich przynależności do spółki, zbywalności i ryzyka podwójnego ujęcia?
7. Czy uwzględniono rzeczywisty wpływ zobowiązań warunkowych, rezerw i obciążeń podatkowych, zamiast odejmować je mechanicznie?
8. Czy uwzględniono nierozliczone zaliczki wszystkich wspólników i inne rozrachunki, bez ponownego doliczania lub odliczania tych samych kwot?
9. Czy rozliczenie spraw niezakończonych uzgodniono z pozycjami bilansu, bez pominięć i podwójnego ujęcia?
10. Czy raport uzasadnia wybór metody i spełnia wymogi opisane we wpisie Co powinien zawierać raport z wyceny przedsiębiorstwa??

Wycena udziału kapitałowego – podsumowanie

Prawidłowa wycena udziału kapitałowego przy wystąpieniu wspólnika zaczyna się od ustalenia właściwych zasad rozliczenia. W ustawowym modelu podstawą jest osobny bilans uwzględniający wartość zbywczą majątku spółki. Należność ustala się następnie z uwzględnieniem skutecznych postanowień umowy, wkładów i rozrachunków wspólników. Najważniejsze wnioski są następujące:

• Dzień bilansowy w ustawowym modelu wynika z art. 65 § 2 KSH i zależy od przyczyny wystąpienia; przy wyłączeniu jest to dzień wniesienia pozwu.
• Przywołane sądy apelacyjne akcentują osobny bilans i metodę SAN, ale akceptowały także uzupełniające elementy dochodowe; DCF całej spółki nie zastępuje automatycznie bilansu.
• Wycena obejmuje także aktywa niematerialne i składniki nieujęte w księgach, z uwzględnieniem praw spółki i obciążeń wpływających na wartość majątku.
• Odrębnie identyfikowalne aktywa niematerialne oraz zbywalny goodwill mogą zwiększać wartość rozliczenia. Trzeba jednak oddzielić je od niezbywalnej renomy osobistej i uniknąć dublowania wartości.
• Kwota do wypłaty zależy od wkładów, zasad udziału w zysku i rozrachunków. Nierozliczonych zaliczek nie można przy tym sprowadzać do prostego odjęcia wypłaty występującego wspólnika.

Pozostałe wpisy o metodach i standardach wartości znajdziesz w dziale Publikacje. O wycenie na potrzeby innych spraw sądowych pisałem m.in. we wpisie o wycenie firmy na potrzeby podziału majątku po rozwodzie. Natomiast punktem wyjścia do całej metodyki są wpisy Jakie są podejścia i metody wyceny przedsiębiorstw? oraz Jaki może być przedmiot wyceny przedsiębiorstwa?.

Wycena udziału kapitałowego – najczęstsze pytania

Metoda i zakres wyceny

Terminy, umowa i rozliczenie

Podstawa prawna

• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. 2024 poz. 18 ze zm.) – w szczególności art. 2, 9, 10, 23, 23¹, 50–52, 60–66, 89, 92, 103, 106, 106¹, 123 i 124.
• Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. 2026 poz. 795 ze zm.) – art. 6, 55¹, 58, 77 § 1, 158, 353¹, 455 i 481.
• Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. 2026 poz. 554 ze zm.) – art. 1 ust. 3 i 7.
• Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. 2026 poz. 522 ze zm.) – art. 37.
• Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego – art. 232, 245 i 278 § 1.
• Wyrok SN z 5 marca 2009 r., III CSK 290/08.
• Wyrok SN z 8 marca 2017 r., IV CSK 264/16.
• Wyrok SN z 14 czerwca 2018 r., V CSK 514/17.
• Postanowienie SN z 21 stycznia 2016 r., III CSK 341/15.
• Wyrok SN z 16 czerwca 2023 r., II CSKP 444/22.
• Wyrok SN z 27 maja 2021 r., I CSKP 164/21.
• Wyrok SA w Lublinie z 5 listopada 2013 r., I ACa 446/12.
• Wyrok SA w Białymstoku z 6 kwietnia 2017 r., I ACa 341/16.
• Wyrok SA w Białymstoku z 19 stycznia 2022 r., I AGa 22/20.
• Wyrok SA w Krakowie z 7 grudnia 2023 r., I AGa 10/23.
• Wyrok SA w Krakowie z 2 grudnia 2014 r., I ACa 1164/14.

Następna publikacja

W następnej publikacji odpowiem na pytanie: „Jak podważyć opinię biegłego z wyceny przedsiębiorstwa?”. Wyjaśnię, jak ocenić opinię biegłego pod kątem metodyki i standardów zawodowych oraz jak sformułować skuteczne zarzuty do opinii.

Autor: Dariusz Stronka

Zobacz naszą ofertę wycen:

wyceny   wycena przedsiębiorstwa/ wycena spółki

wycena udziałów   wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa

---

Przypisy

Standardy SBWPwP

[7] Standard 1 SBWPwP „Proces przygotowywania wyceny przedsiębiorstwa” (uchwalony 27.06.2024 r.), pkt III.8.1, VI.4, VI.9 – https://52e5cf.usrfiles.com/ugd/52e5cf_8645901f5cfd45c3b64c28ba2b14bf0b.pdf

[9] Standard 2 SBWPwP „Podejście majątkowe” (uchwalony 27.06.2024 r.), pkt III.3, IV.2, IV.3, V.1–V.5 – https://52e5cf.usrfiles.com/ugd/52e5cf_0ad121ff8e2548d5930ebe0e0d0b5915.pdf

[19] Standard 5 SBWPwP „Wycena aktywów niematerialnych” (uchwalony 26.06.2025 r.), pkt III.3–III.6, VI.1, VI.4, VIII.1, VIII.2 – https://52e5cf.usrfiles.com/ugd/52e5cf_4cdcde9441e543689fbafd45bba36aca.pdf

[20] Standard 6 SBWPwP „Dyskonta i premie wartości” (uchwalony 25.06.2026 r.), pkt III.2, VI.6, VI.14.1 – https://52e5cf.usrfiles.com/ugd/52e5cf_999f937ac89d4bc885d6b240f524e559.pdf

Akty prawne i opracowania

[1] Art. 65 ustawy z 15.09.2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. 2024 poz. 18 ze zm.) – tekst urzędowy: https://api.sejm.gov.pl/eli/acts/DU/2024/18/text.html

[2] A. Kidyba, komentarz do art. 65 KSH, w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. I, LEX (stan prawny 31.03.2021 r.), tezy 1–10.

[4] Art. 60–66 KSH – tekst urzędowy: https://api.sejm.gov.pl/eli/acts/DU/2024/18/text.html

[5] Art. 89, 103 § 1, 123 i 124 KSH – tekst urzędowy: https://api.sejm.gov.pl/eli/acts/DU/2024/18/text.html

[8] M. Anklewicz, Prawo nie ułatwia rozliczenia ze wspólnikiem wychodzącym ze spółki jawnej, Prawo.pl, 20.02.2023 – https://www.prawo.pl/biznes/rozliczenie-ze-wspolnikiem-wychodzacym-ze-spolki-jawnej,519804.html

[10] Art. 50–52 KSH – tekst urzędowy: https://api.sejm.gov.pl/eli/acts/DU/2024/18/text.html

[13] A. Księżyk, Wartość zbywcza spółki w razie wystąpienia wspólnika, „Puls Biznesu”, 26.11.2017 r.

[17] P. Cygański, Wycena spółek w świetle kodeksu spółek handlowych. Wybrane zagadnienia, „Finanse, Rynki Finansowe, Ubezpieczenia” 2016, nr 4 (82), cz. 2, s. 361–371, DOI: 10.18276/frfu.2016.4.82/2-31 – https://wnus.usz.edu.pl/frfu/file/article/download/11710.pdf

[18] Art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a oraz ust. 7 ustawy z 15.02.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. 2026 poz. 554 ze zm.) – https://eli.gov.pl/eli/DU/2026/554/ogl; art. 37 ustawy z 29.09.1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. 2026 poz. 522 ze zm.) – https://eli.gov.pl/eli/DU/2026/522/ogl

Orzecznictwo

[3] Wyrok SA w Białymstoku z 6.04.2017 r., I ACa 341/16 – https://orzeczenia.ms.gov.pl/content/%24N/150500000000503_I_ACa_000341_2016_Uz_2017-04-06_003

[6] Wyrok SA w Lublinie z 5.11.2013 r., I ACa 446/12 – https://orzeczenia.ms.gov.pl/content/%24N/153000000000503_I_ACa_000446_2012_Uz_2013-11-05_001

[11] Wyrok SN z 8.03.2017 r., IV CSK 264/16, zwłaszcza s. 7–8 uzasadnienia – https://www.sn.pl/sites/orzecznictwo/orzeczenia3/iv%20csk%20264-16-1.pdf

[12] Wyrok SN z 5.03.2009 r., III CSK 290/08, zwłaszcza s. 6–8 uzasadnienia – https://www.sn.pl/sites/orzecznictwo/Orzeczenia2/III%20CSK%20290-08-1.pdf

[14] Wyrok SN z 14.06.2018 r., V CSK 514/17, zwłaszcza s. 11–12 uzasadnienia – https://www.sn.pl/sites/orzecznictwo/orzeczenia3/v%20csk%20514-17-1.pdf

[15] Wyrok SN z 16.06.2023 r., II CSKP 444/22, zwłaszcza s. 14–16 uzasadnienia – https://www.sn.pl/sites/orzecznictwo/orzeczenia3/ii%20cskp%20444-22.pdf

[16] Wyrok SA w Białymstoku z 19.01.2022 r., I AGa 22/20, „Orzecznictwo Sądów Apelacji Białostockiej” 1/2022, s. 17–36, zwłaszcza s. 28–30 – https://bialystok.sa.gov.pl/pliki/orzecznictwo/Biuletyn%201-2022.pdf

[21] Postanowienie SN z 21.01.2016 r., III CSK 341/15, s. 2–3 uzasadnienia (odmowa przyjęcia skargi kasacyjnej) – https://www.sn.pl/sites/orzecznictwo/Orzeczenia3/III%20CSK%20341-15.pdf

[22] Wyrok SN z 27.05.2021 r., I CSKP 164/21, zwłaszcza s. 6–7 uzasadnienia – https://www.sn.pl/sites/orzecznictwo/orzeczenia3/i%20cskp%20164-21.pdf

[23] Wyrok SA w Krakowie z 7.12.2023 r., I AGa 10/23 – https://www.saos.org.pl/judgments/494852

[24] Wyrok SA w Krakowie z 2.12.2014 r., I ACa 1164/14 – https://www.saos.org.pl/judgments/128965