Wprowadzenie
Wycena spółki jawnej ma zwykle specyfikę wyceny małego przedsiębiorstwa. Dokonując szacunku wartości według ogólnej procedury wyceny, należy jednocześnie uwzględniać specyficzne aspekty wyceny małego przedsiębiorstwa.
W kontekście wyceny spółki jawnej poniżej przedstawiam istotne cechy tej formy prawnej podmiotów gospodarczych:
- Spółka jawna stanowi osobową spółkę handlową, której działalność regulują przepisy Kodeksu Spółek Handlowych (art. 22-85).
- Zasadniczo spółka jawna stanowi formę działalności odpowiednią dla małych podmiotów o niewielkim ryzyku prowadzenia działalności.
- Wszyscy wspólnicy odpowiadają za prowadzenie spółki w sposób solidarny, osobisty i nieograniczony.
- Umowa spółki bądź uchwały spółki regulują (w przypadku braku uregulowań wszyscy wspólnicy mają równe prawa i obowiązki oraz w jednakowym stopniu uczestniczą w zyskach i stratach):
- którzy ze wspólników mają prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki,
- którzy ze wspólników mają wpływ na decyzje wykraczające zwykłe sprawy spółki,
- którzy ze wspólników mogą reprezentować spółkę,
- jakie udziały w zyskach i stratach spółki mają poszczególni wspólnicy.
- Spółka jawna nie jest obowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych. Wyjątek stanowią sytuacje w przypadku których przepisy Ustawy o rachunkowości wymagają prowadzenia ksiąg rachunkowych np. ze względu na skalę działalności.
Z punktu widzenia szacowania rynkowej wartości, metodologia wyceny tego typu podmiotów nie jest szeroko opisywana w literaturze.
Formalnie wycena „udziałów” kapitałowych wspólników w spółce jawnej, stanowi wycenę praw i obowiązków wspólników. Spółki osobowe (w tym spółki jawne) nie emitują bowiem udziałów czy akcji.
Wyceniający spółki jawne w Polsce mają dostęp do podstawowych informacji o spółce z systemu eKRS.
Cele, standardy wartości i podejścia stosowane do wyceny spółki jawnej
Cele przeprowadzania wyceny spółki jawnej jak i innych przedsiębiorstw zostały wskazane we wpisie „Jaki jest cel wyceny przedsiębiorstwa?”. W zasadzie niemal wszystkie mogą również stanowić cel wyceny spółki jawnej.
W zależności od przyjętego celu wyceny, należy określić właściwy standard wartości. Również w tym zakresie możliwe jest zastosowanie każdego ze standardu wskazanego w krajowych standardach wyceny przedsiębiorstw. Tym niemniej na rynku transakcji spółek osobowych często istotną rolę odgrywają motywacje i specyficzne uwarunkowania rzeczywistych czy potencjalnych stron transakcji. Tym samym nie należy „automatycznie” przyjmować „standardu godziwej wartości rynkowej” (czy „wartości wewnętrznej”). Często bowiem w takich wycenach wskazane jest przyjęcie „standardu wartości sprawiedliwej” lub „wartości inwestycyjnej”. Wybór odpowiedniego standardu wartości wymaga dokonania dobrego rozpoznania motywów, celów i uwarunkowań przeprowadzanej wyceny.
Przyjęty cel i standard wartości wpływa na wybór podejścia/ podejść do wyceny.
W przypadku jednakże wyceny spółek osobowych szczególnie istotne znaczenie ma dostęp Wyceniającego do wiarygodnych informacji.
Z racji cech małego przedsiębiorstwa pojawiają się zwykle problemy z: dostępnością do danych finansowych, przenikaniem się finansów, know-how i zasobów firmy z finansami, know-how i zasobami osobistymi właściciela (właścicieli), określeniem rynkowych stawek wynagrodzenia osób zaangażowanych w spółce i jednocześnie będących jej właścicielami. Ponadto szczególnej uwagi wymaga przyjęcie właściwego poziomu parametrów występujących w poszczególnych metodach wyceny.
Brak dostępu do wiarygodnych danych o transakcjach na rynku małych przedsiębiorstw powoduje, że wycena w podejściu porównawczym ma ograniczone zastosowanie. Należy bowiem wskazać, że mnożniki wartości dużych spółek akcyjnych nie są odpowiednie do ustalania wartości małych spółek osobowych.
Wycena spółki jawnej a wycena „udziałów” wspólnika w spółce jawnej
Ogólnie wycenę udziału kapitałowego wspólnika przeprowadza się zgodnie z zasadami opisanymi we wpisie: „Na czym polega wycena udziałów w spółce?”. Jednakże przy wycenie udziału kapitałowego wspólnika w spółce jawnej szczegółowej analizie poddać należy zapisy umowy spółki a dotyczące przede wszystkim:
- Udziałów w zyskach i stratach poszczególnych wspólników.
- Wpływu poszczególnych wspólników na prowadzenie „normalnych” spraw spółki oraz wykraczających poza „normalne” sprawy spółki.
Również w wycenie „udziałów” kapitałowych wspólnika należy uwzględnić zyskowność spółki jawnej (czy spółka uzyskuje zyski, czy ponosi straty).
Analiza powyższych aspektów wpływa przede wszystkim na wybór podejścia zastosowanego do wyceny udziału kapitałowego wspólnika. Również determinuje ona określenie wysokości poszczególnych parametrów wyceny oraz korekt wartości bazowej np. o premie/dyskonta z tytułu kontroli nad spółką.
Wycena spółki jawnej w świetle uregulowań prawnych – wycena udziału kapitałowego występującego ze spółki jawnej wspólnika
Kodeks Spółek Handlowych do wyceny spółki jawnej odnosi się w aspekcie wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej w art. 61. Kwestie wypłaty udziału po wystąpieniu wspólnika ze spółki zawarte są w art. 65 KSH. Artykuł ten stanowi, że:
„§1 W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki.
§2 Jako dzień bilansowy przyjąć należy:
- w przypadku wypowiedzenia ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia;
- w przypadku śmierci wspólnika lub ogłoszenia upadłości dzień śmierci albo dzień ogłoszenia upadłości;
- w przypadku wyłączenia wspólnika na mocy prawomocnego orzeczenia sądu dzień wniesienia pozwu.”
Z powyższego artykułu wynika konieczność ustalenia na wskazany powyżej dzień bilansowy wartości zbywczej majątku spółki. W kolejnym kroku należy określić jaka część tej wartości przypada na udział kapitałowy występującego ze spółki wspólnika.
Metoda wyceny udziału kapitałowego wspólnika występującego ze spółki jawnej
Co do zalecanego sposobu wyceny udziału kapitałowego występującego ze spółki jawnej wspólnika, warto przytoczyć zdanie, jakie na ten temat ma A. Kidyba – autor uznanej publikacji „Kodeks spółek handlowych. Komentarz t. I”.
Według tegoż autora, wycenę na potrzeby wyjścia wspólnika ze spółki jawnej należy przeprowadzić metodą majątkową. „Świadczą o tym następujące argumenty:
- Art. 65 k.s.h. wskazuje na to, że podstawą wyceny ma być bilans, a nie rachunek przepływów pieniężnych (cash flow); wykorzystanie bilansu jest charakterystyczne dla metody wyceny aktywów;
- Art. 65 k.s.h. posługuje się pojęciem „wartość zbywcza” majątku, co ściśle wiąże się z metodą wyceny aktywów (metoda majątkowa), polegającą na korygowaniu wartości aktywów do ich wartości rynkowej (zbywczej).”
Jednocześnie cytowany Autor zauważa, że „Bilans nie powinien obejmować wartości bilansowej udziału z tego względu, że należy przyjąć wartość zbywczą majątku. W konsekwencji oznacza to, że przyjąć należy wartość rynkową poszczególnych praw wchodzących do spółki, jak również sytuacje faktyczne wpływające na wartość, tj. klientelę, lokalizację, goodwill.”
I dalej A.Kidyba wskazuje, iż „w metodzie majątkowej (metoda wyceny aktywów) podstawą wyceny jest bilans przedsiębiorstwa. W ramach tej wyceny wyróżnia się miedzy innymi wariant polegający na korygowaniu wartości aktywów tak aby odzwierciedlały one wartość rynkową. Dzięki stosowaniu korekty wartości aktywów przy wycenie między innymi nie uwzględnia się amortyzacji oraz szacuje się aktualną wartość nieruchomości, co umożliwia określenie wartości rynkowej tego składnika przedsiębiorstwa.”
Wynika stąd wniosek, że wycena udziału kapitałowego występującego ze spółki jawnej wspólnika powinna zostać przeprowadzona metodą skorygowanych aktywów netto (SAN). Metoda ta polega właśnie na korekcie wykazanych w bilansie składników majątkowych wg wartości księgowych do ich wartości rynkowych. Ponadto uwzględnieniu wg wartości rynkowej podlegają również te składniki majątku spółki, które w bilansie nie zostały ujęte. Więcej informacji na temat tej metody znajdziesz we wpisie: „Na czym polega metoda skorygowanych aktywów netto (SAN)?„.
W następnym tygodniu
W następnym tygodniu udzielę odpowiedzi na pytanie: „Na czym polega wycena spółki komandytowej?”
Autor: Dariusz Stronka
Zobacz naszą ofertę wycen:
wyceny wycena przedsiębiorstwa/ wycena spółki
wycena udziałów w spółce wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa