Wycena przedsiębiorstwa w postępowaniu restrukturyzacyjnym – wprowadzenie
Wycena przedsiębiorstwa w postępowaniu restrukturyzacyjnym już obecnie często pełni ważną rolę, a wkrótce jej zastosowanie i znaczenie jeszcze istotnie się zwiększy. Jak bowiem zauważa prof. Tomasz Słoński, metodyka wyceny przedsiębiorstwa jest najwłaściwszym podejściem metodycznym przy opracowywaniu planu restrukturyzacyjnego i jego ocenie[1]. Aktualnie, zamieszczenie wyceny przedsiębiorstwa w planie restrukturyzacyjnym jest zasadniczo opcjonalne, gdyż obecnie obowiązujące regulacje prawne (artykuł 9 i 10 PR) nie wymieniają takiej wyceny jako obligatoryjnego elementu powyższego planu. Jednak w niedługim czasie (być może już w roku 2024[2]) tego rodzaju obowiązek zostanie wprowadzony w ramach tzw. testu zaspokojenia[3]. Jego przeprowadzenie wymagać będzie między innymi dokonania wyceny przedsiębiorstwa dłużnika przy założeniu wykonania planu restrukturyzacyjnego i kontynuacji działalności.
Oddzielną kwestią istotną z punktu widzenia zarówno Prawa restrukturyzacyjnego jak i Prawa upadłościowego omówioną w osobnym wpisie jest Wycena przedsiębiorstwa dla oceny niewypłacalności spółki.
Cel i rodzaje postępowań restrukturyzacyjnych
W istocie głównym celem postępowań restrukturyzacyjnych jest zawarcie układu z wierzycielami.
Wyróżnia się następujące cztery rodzaje postępowań restrukturyzacyjnych:
- Postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU)
- bez obwieszczenia
- z obwieszczeniem
- Przyspieszone postępowanie układowe (PPU)
- Postępowanie układowe (PU)
- Postępowanie sanacyjne (PS)
Powyższe postępowania (w kolejności w jakiej zostały wymienione) cechuje:
- wzrost stopnia formalizmu,
- wzrost stopnia spornych wierzytelności,
- wzrost ograniczeń kadry zarządczej.
Poniżej przedstawiona zostanie istota każdego z wymienionych powyżej postępowań restrukturyzacyjnych.
Postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU)
Postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU) jest najprostszym i najkrócej trwającym postępowaniem restrukturyzacyjnym. Jako jedyne nie jest prowadzone przez sąd, a odbywa się ono na bazie umowy zawartej z doradcą restrukturyzacyjnym. W przypadku PZU, na podstawie uprzednio przygotowanego z doradcą restrukturyzacyjnym wstępnego planu restrukturyzacyjnego następuje:
- sporządzenie spisu wierzytelności,
- przygotowanie propozycji układowych,
- przeprowadzenie głosowania wśród wierzycieli odnośnie przyjęcia/ odrzucenia propozycji układowych,
- złożenie do sądu sprawozdania z przeprowadzonego głosowania z wnioskiem o zatwierdzenie układu przez sąd.
W przypadku postępowania o zatwierdzenie układu (PZU) z obwieszczeniem przysługuje od dnia ogłoszenia obwieszczenia ochrona przeciwegzekucyjna (maksymalnie przez 4 miesiące).
Przyspieszone postępowanie układowe (PPU)
Przyspieszone postępowanie układowe (PPU) to, w odróżnieniu od postepowania o zatwierdzenie ukladu (PZU), postępowanie wszczynane przez sąd na wniosek dłużnika. Od momentu otwarcia postępowania wyznaczony zostaje przez sąd nadzorca sądowy. Nadzorca sądowy sprawuje dwojaką funkcję:
- dąży do zawarcia układu z wierzycielami,
- wyraża (lub odmawia) zgodę na dokonywanie czynności przez kierownictwo przekraczających zwykły zarząd.
Podobnie jak w przypadku PZU z obwieszczeniem, otwarcie PPU skutkuje przyznaniem dłużnikowi ochrony przeciwegzekucyjnej. Możliwe jest prowadzenie restrukturyzacji w ramach przyspieszonego postępowania układowego, gdy wierzytelności sporne nie przekraczają 15% sumy wierzytelności. Finalizacją tego postępowanie jest zawarcie układu z wierzycielami.
Postępowanie układowe (PU)
Postępowanie układowe (PU) jest w istocie bardzo podobne do przyspieszonego postępowania układowego (PPU). Zasadniczą różnicę stanowi to, że w tym postępowaniu brak jest limitu co do sumy wierzytelności spornych. Ponadto różnice tyczą się nieco większego sformalizowania i dłuższych terminów PU w stosunku do PPU.
Postępowanie sanacyjne (PS)
Postępowanie sanacyjne jest „najgłębszym” postępowaniem restrukturyzacyjnym. Oczywiste jest zatem, że to postępowanie to, podobnie jak PPU i PU, prowadzone jest przez sąd. W tym przypadku jednakże sąd wyznacza zarządcę sanacyjnego, który właściwie w całości przejmuje zarząd nad przedsiębiorstwem. Ogranicza ono zatem w największym stopniu kadrę zarządzającą i jest najbardziej sformalizowane.
Wycena przedsiębiorstwa w postępowaniu restrukturyzacyjnym – specyfika stosowanego podejścia, funkcje i standard wartości
Podejście do wyceny przedsiębiorstwa w postępowaniu restrukturyzacyjnym
Do wyceny przedsiębiorstwa przy założeniu wykonania planu restrukturyzacyjnego najczęściej zastosowanie znajdzie podejście dochodowe, a przede wszystkim metoda DCF w wariancie FCFE. W planie restrukturyzacyjnym trzeba zamieścić prognozy zysków i strat na kolejne pięć lat. Zatem naturalne jest wykorzystanie tych prognoz do projekcji wolnych przepływów pieniężnych na potrzeby wyceny metodą DCF. Postępowania restrukturyzacyjne (a zwłaszcza postępowania układowe) wiążą się z restrukturyzacją zobowiązań, która często obejmuje ich odroczenie wraz z rozłożeniem na raty. Metoda wyceny DCF w wariancie FCFE pozwala na bezpośrednie uwzględnienie nowych harmonogramów spłat. W tym wariancie uwzględniane są bowiem w wartościach prognozowanych przepływów pieniężnych zaplanowane płatności dla wierzycieli przypadające na poszczególne lata. (Zobacz wpis: 34. Jak przebiega wycena firmy metodą DCF (w wariancie FCFE)?)
Podstawowa funkcja wyceny przedsiębiorstwa w postępowaniu restrukturyzacyjnym
Podstawową funkcją powyższej wyceny przedsiębiorstwa jest funkcja argumentacyjna, której istotą według Krajowego Standardu Wyceny Przedsiębiorstw „jest dostarczenie informacji o przedsiębiorstwie i jego wartości, które mogą wzmacniać siłę przetargową jednej ze stron w prowadzonych negocjacjach”. Chodzi oczywiście o negocjacje z wierzycielami skłaniające ich do poparcia propozycji układowych. W analizowanym zastosowaniu wyceny przedsiębiorstwa należy zatem dołożyć szczególnych starań przy uzasadnianiu czynionych założeń.
Standard wartości w wycenie przedsiębiorstwa dla postępowania restrukturyzacyjnego
Podstawowym standardem wartości właściwym dla omawianej wyceny jest godziwa wartość rynkowa (ang. Fair Market Value), definiowana w Krajowym Standardzie Wyceny Przedsiębiorstw jako „wyrażona w pieniądzu lub odpowiednim ekwiwalencie wartość przedmiotu wyceny, przy szacowaniu której zakłada się, że w transakcji biorą udział typowy hipotetyczny kupujący i typowy hipotetyczny sprzedający, zainteresowani przeprowadzeniem transakcji i niedziałający pod przymusem (nakazem)”.
W następnym tygodniu
W następnym tygodniu odpowiem na pytanie: Jak przygotować przedsiębiorstwo do sprzedaży i dokonać jego wyceny?
Autor: Dariusz Stronka
Zobacz naszą ofertę wycen:
wyceny wycena przedsiębiorstwa/ wycena spółki
wycena udziałów wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa
[1] Patrz np. Słoński, T. (2001). Wycena przedsiębiorstwa nierentownego jako element oceny finansowej planu restrukturyzacyjnego. Prace Naukowe Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu, (899, t. 1 Finanse, bankowość i ubezpieczenia), 360-365 czy Słoński, T. (2001). Ocena finansowa przedsięwzięć restrukturyzacji majątkowej przedsiębiorstw. Prace Naukowe Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu, (894 Zarządzanie finansami firm: teoria i praktyka), 185-192.
[2] Planowanym terminem przyjęcia przez Radę Ministrów „Projektu ustawy o zmianie ustawy – Prawo restrukturyzacyjne oraz niektórych innych ustaw” był III kwartał 2024 roku. Celem tej ustawy jest implementacja na gruncie prawa krajowego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady UE – https://www.gov.pl/web/premier/projekt-ustawy-o-zmianie-ustawy–prawo-restrukturyzacyjne-oraz-niektorych-innych-ustaw5
[3] Patrz np. https://michalakjakub.pl/restrukturyzacja/test-zaspokojenia-pierwsze-uwagi-praktyczne/