Wprowadzenie
Wycena pre-pack to wycena przedsiębiorstwa bez zobowiązań dokonywana w postępowaniu upadłościowym w tzw. przygotowanej likwidacji.
Instytucja przygotowanej likwidacji (pre-pack) – opisana w art. 56 a-h p.u. – została wprowadzona do polskiego porządku prawnego w 2016 roku. Daje ona spółce znajdującej się w trudnej sytuacji możliwość samodzielnego przygotowania sprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa[1]. Dopiero po ustaleniu warunków z potencjalnym nabywcą, spółka składa do sądu wniosek o zatwierdzenie warunków sprzedaży. Przede wszystkim, sąd zatwierdza wniosek, jeśli uzna, że wskazana cena sprzedaży „jest wyższa niż kwota możliwa do uzyskania w postępowaniu upadłościowym przy likwidacji na zasadach ogólnych, pomniejszona o koszty postępowania oraz inne zobowiązania masy upadłości, które należałoby ponieść przy likwidacji w takim trybie”[2].
W świetle art. 56a ust. 3 p.u. „do wniosku o zatwierdzenie warunków sprzedaży dołącza się opis i oszacowanie składnika objętego wnioskiem sporządzony przez osobę wpisaną na listę biegłych sądowych”. Oczywiście, jeśli wniosek obejmuje przedsiębiorstwo lub ZCP, to biegły z zakresu wyceny przedsiębiorstw – wpisany na listę biegłych sądowych – powinien sporządzić taki wniosek.
W skład przedsiębiorstwa (lub ZCP) stanowiącego przedmiot sprzedaży w ramach pre-pack nie wchodzą zobowiązania spółki, należności publiczno-prawne oraz – zwykle – środki pieniężne[3]. Kwoty uzyskane ze sprzedaży przedsiębiorstwa/ZCP, wpływy z tytułu należności publiczno-prawnych oraz środki pieniężne pozostają w dyspozycji syndyka masy upadłości i służą zaspokojeniu wierzycieli.
Wycena pre-pack – funkcja, standard wartości i specyfika stosowanych podejść
Spośród pięciu podstawowych funkcji wyceny określonych w Krajowym Standardzie Wyceny Przedsiębiorstw, w przypadku przygotowanej likwidacji najistotniejszą jest funkcja zabezpieczająca. „Jej istotą jest dostarczenie informacji dotyczących wartości przedsiębiorstwa w celu zabezpieczenia się przed negatywnymi skutkami sporów na tle wartości”.
Z uwagi na przymusowy charakter sprzedaży, w wycenie przedsiębiorstwa w pre-pack biegły powinien przyjąć standard wartości sprawiedliwej.
Natomiast spośród trzech głównych podejść – czyli majątkowego, dochodowego i porównawczego (rynkowego) – przy wycenie pre-pack biegli wykorzystują głównie dwa pierwsze.
Podejście majątkowe w wycenie pre-pack
W ramach podejścia majątkowego, szczególnie adekwatną do wyceny przedsiębiorstwa w pre-pack jest odpowiednio zmodyfikowana metoda skorygowanych aktywów netto (SAN). Wymagane modyfikacje są dwojakiego rodzaju.
Po pierwsze, powinny one polegać na przyjęciu zerowej wartości zobowiązań oraz należności publicznoprawnych, a zwykle też środków pieniężnych.
Po drugie, należy dokonać modyfikacji poprzez zastosowanie dyskont z tytułu wymuszonego charakteru sprzedaży. Poziom dyskonta powinien uwzględniać stopień płynności danego składnika majątku[4]. W rzeczywistości, stosowanie najwyższego dyskonta (nawet powyżej 90%) dotyczy zazwyczaj wartości niematerialnych i prawnych. W szczególności dotyczy to tych standardowo nieuwzględnianych w bilansie, czyli takich jak na przykład marka czy znak towarowy. Stosunkowo niskie dyskonto (ok. 25%) jest zaś często właściwe przy wycenie nieruchomości. W przypadku aktywów z rynkiem o wysokiej płynności (np. używanych samochodów osobowych) biegli często pomijają dyskonto.
Podejście dochodowe w wycenie pre-pack
Podejście dochodowe w wycenie przedsiębiorstwa (ZCP) na potrzeby pre-pack, zalecane jest zwłaszcza wtedy, gdy problemy dłużnika wynikają z niekorzystnych czynników, których wystąpienie w przeszłości nie świadczy o braku dalszych perspektyw dla kontynuacji danej działalności. Przykładem takiego czynnika może być upadek kluczowego klienta.
Za dochodową metodę wyceny najwłaściwszą do wyceny przedsiębiorstwa w przygotowanej likwidacji uznać należy odpowiednio zmodyfikowaną metodę DCF w wariancie FCFE. Generalnie, istotna modyfikacja konieczna jest jedynie przy kalkulacji kosztu kapitału własnego. Dokonanie wymaganej modyfikacji polega na uwzględnieniu konsekwencji wymuszonego charakteru sprzedaży poprzez zwiększenie premii za ryzyko specyficzne[5].
W następnym tygodniu
W następnym tygodniu odpowiem na pytanie: Czym charakteryzuje się wycena przedsiębiorstwa w postępowaniu upadłościowym?
Autor: Dariusz Stronka
Zobacz naszą ofertę wycen:
wyceny wycena przedsiębiorstwa/ wycena spółki
wycena udziałów wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa
[1] Sprzedaż może dotyczyć całego przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części lub „składników majątkowych stanowiących znaczną część przedsiębiorstwa”.
[2] art. 56c ust. 1 p.u.
[3] Patrz np. M. Kubiczek, J. Michalak, Specyfika wyceny przedsiębiorstw na potrzeby opisu i oszacowania w ramach procedury przygotowanej likwidacji oraz w toku postępowania upadłościowego, „Doradca Restrukturyzacyjny” 2019, Nr 4, s. 100-101
[4] Patrz tamże s.99-100
[5] Patrz tamże s. 96