Wycena firmy do podziału majątku po rozwodzie

Spis treści

Wycena firmy do podziału majątku po rozwodzie – wprowadzenie

Wycena firmy do podziału majątku po rozwodzie należy do najtrudniejszych zadań w praktyce wyceny. Trudność nie bierze się z egzotycznej metodyki – narzędzia są dokładnie te same, co w każdej innej wycenie. Bierze się z trzech okoliczności, które w typowym zleceniu komercyjnym rzadko występują jednocześnie.

Po pierwsze, przedmiot wyceny bywa niejednoznaczny. Czym innym jest przedsiębiorstwo prowadzone jako jednoosobowa działalność gospodarcza, czym innym pakiet udziałów w spółce z o.o., a jeszcze czym innym wierzytelność o rozliczenie wkładu wniesionego do spółki osobowej. Po drugie, data, na którą ustala się stan przedmiotu wyceny, nie podlega uzgodnieniu ze zleceniodawcą – wynika z przepisów i z orzecznictwa, a to nie jest w tej kwestii jednolite. Po trzecie, wycena powstaje w warunkach sporu, w którym interesy stron są dokładnie przeciwstawne. W efekcie każde założenie – od standardu wartości po zastosowanie dyskont – staje się przedmiotem zarzutów.

W niniejszym wpisie wyjaśniam, co jest przedmiotem takiej wyceny, na jaki dzień ustala się stan firmy i jej ceny, jaki standard wartości przyjąć oraz jak podejść do najtrudniejszego zagadnienia, czyli goodwillu związanego z osobą przedsiębiorcy. Ogólną procedurę wyceny przedstawiłem we wpisie 18. Jak wycenić przedsiębiorstwo, czyli etapy procesu wyceny, a specyfice poszczególnych form prawnych poświęciłem osobny cykl (wpisy nr 55–63).

Kontekst prawny – co podlega wycenie firmy do podziału majątku

Czy firma w ogóle wchodzi do majątku wspólnego?

Z chwilą zawarcia małżeństwa powstaje z mocy ustawy wspólność majątkowa – o ile małżonkowie nie postanowili inaczej. Wspólność obejmuje przedmioty nabyte w czasie jej trwania przez oboje małżonków lub przez jednego z nich (art. 31 § 1 KRO). Przedmioty nabyte przed powstaniem wspólności należą natomiast do majątku osobistego (art. 33 pkt 1 KRO). Do majątku wspólnego należą dochody z obu majątków – wspólnego i osobistego każdego z małżonków. Wynika to z art. 31 § 2 pkt 2 KRO. Firma może więc pozostawać majątkiem osobistym. Dochody pobrane z niej w czasie trwania wspólności i tak będą wspólne.

Dla wyceniającego płynie stąd wniosek, który bywa pomijany: pierwszym pytaniem nie jest „ile warta jest firma”, lecz „czy i w jakiej postaci firma należy do majątku podlegającego podziałowi”. Rozstrzygnięcie tej kwestii należy do sądu, który samodzielnie ustala skład i wartość dzielonego majątku (art. 684 w zw. z art. 567 § 3 KPC). Wyceniający musi jednak znać to rozstrzygnięcie – albo przynajmniej hipotezy stron – zanim zdefiniuje przedmiot wyceny. (Zobacz wpis: 16. Jaki może być przedmiot wyceny przedsiębiorstwa?)

Przedsiębiorstwo jako jeden składnik majątku

Kwestia o fundamentalnym znaczeniu dla metodyki: przedsiębiorstwo jest jednym składnikiem majątku, a nie zbiorem osobno wycenianych aktywów. Sąd Najwyższy określa je jako zorganizowany kompleks majątkowy, w którym decydującą rolę odgrywają więzi funkcjonalne i organizacyjne łączące różnorodne składniki w jednolitą całość. To właśnie czynnik organizacji stanowi istotę zjawiska gospodarczo-prawnego, jakim jest przedsiębiorstwo, i to dzięki niemu przedsiębiorstwo wyodrębnia się od osoby przedsiębiorcy oraz od samego majątku, który stanowi jedynie materialną podstawę tej organizacji[1].

Konsekwencja metodyczna jest prosta: wycena przedsiębiorstwa daje łączną, zorganizowaną wartość zespołu zasobów, a nie sumę wartości poszczególnych maszyn, zapasów i samochodów. Sąd Najwyższy przyjmuje przy tym, że przedsiębiorstwo wchodzące w skład majątku wspólnego co do zasady powinno podlegać podziałowi w ramach działu tego majątku[2].

Co jest przedmiotem wyceny w poszczególnych formach prawnych

Jednoosobowa działalność gospodarcza. Przedmiotem wyceny jest przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55(1) KC, czyli zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej. Specyfikę takiej wyceny – w tym typowe trudności z wyodrębnieniem majątku firmowego od prywatnego – omówiłem we wpisie 62. Na czym polega wycena działalności gospodarczej (JDG)?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Przedmiotem wyceny jest pakiet udziałów, a nie spółka. Jeżeli wkład wniesiony do spółki należał do majątku wspólnego, to – zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z 7 lipca 2016 r. – również objęty przez wspólnika udział wchodzi w skład tego majątku[3]. Sam wpis jednego z małżonków w KRS jako wspólnika nie przesądza więc o przynależności udziałów wyłącznie do jego majątku osobistego. (Zobacz wpisy: 52. Na czym polega wycena udziałów w spółce? oraz 58. Na czym polega wycena spółki z o.o.?)

Spółka cywilna i spółki osobowe. Tutaj przedmiotem rozliczenia nie jest zwykle „udział w spółce”, lecz wierzytelność. Jeżeli wkład wspólnika został pokryty ze środków majątku wspólnego, wierzytelność z tego tytułu podlega rozliczeniu na podstawie art. 45 KRO stosowanego w drodze analogii. W przypadku spółki jawnej punktem odniesienia jest art. 65 KSH, a więc osobny bilans uwzględniający wartość zbywczą majątku spółki – co metodycznie prowadzi w stronę metody skorygowanych aktywów netto [4]. Szerzej pisałem o tym we wpisach 59. Na czym polega wycena spółki jawnej? oraz 63. Na czym polega wycena spółki cywilnej?

Wycena firmy do podziału majątku – na jaki dzień ustala się stan przedsiębiorstwa?

To zagadnienie odpowiada za większość zakwestionowanych opinii, a jednocześnie orzecznictwo nie jest w tej kwestii jednolite. Warto poświęcić mu więcej uwagi, bo od odpowiedzi zależy niekiedy kilkadziesiąt procent wyniku.

Dwie konkurujące formuły

Punkt wyjścia jest bezsporny: skład majątku – czyli odpowiedź na pytanie, jakie składniki w ogóle podlegają podziałowi – ustala się według chwili ustania wspólności. Bezsporne jest też, że ceny przyjmuje się z chwili dokonywania podziału, a ściślej z chwili zamknięcia rozprawy. Spór dotyczy trzeciego elementu: na jaki moment ustala się stan samego składnika.

W postanowieniu z 13 stycznia 2016 r. Sąd Najwyższy stwierdził, że wartość składników majątku wspólnego ustala się według stanu z chwili ustania wspólności majątkowej małżeńskiej oraz cen obowiązujących w chwili zamknięcia rozprawy[1]. Z kolei uchwała z 23 lutego 2018 r. przyjmuje, że skład majątku ustala się według chwili ustania wspólności, a wartość – według stanu tego majątku oraz cen w chwili dokonywania podziału[5]. Są to formuły przeciwstawne.

Dlaczego w przypadku przedsiębiorstwa właściwy jest stan z chwili ustania wspólności

Za przyjęciem stanu z chwili ustania wspólności przemawiają trzy argumenty.

Pierwszy – systemowy. Wspólność obejmuje przedmioty majątkowe nabyte w czasie jej trwania. Przyrost wartości firmy wypracowany po rozstaniu, wyłącznie staraniem i pracą jednego z byłych małżonków, nie jest już dorobkiem wspólnym. Uwzględnienie go w podstawie spłaty oznaczałoby przyznanie drugiej stronie udziału w czymś, co powstało poza wspólnością.

Drugi – antymanipulacyjny. Gdyby miarodajny był stan z chwili orzekania, małżonek prowadzący firmę miałby wymierną zachętę, by po rozwodzie doprowadzić ją do złego stanu: wyprowadzić majątek, sztucznie się zadłużyć, oddać kontrakty. Postępowania działowe trwają latami, więc pole do takich działań jest realne. Formalnie służy temu instytucja rozliczenia zawinionego wyzbycia się składnika majątku[6], ale w odniesieniu do przedsiębiorstwa jako całości wykazanie zawinionego obniżenia wartości jest nieporównanie trudniejsze niż wykazanie zbycia konkretnej rzeczy.

Trzeci – dotyczący charakteru składnika. Uchwała z 2018 r. odnosi pojęcie stanu do cech, jakości i stopnia zużycia majątku i jego składników. To kategorie opisujące zmiany o charakterze biernym – naturalną deprecjację rzeczy, której po prostu nie da się cofnąć. Zmiany w przedsiębiorstwie mają zaś charakter aktywny: są rezultatem decyzji zarządczych podejmowanych po rozstaniu przez jedną tylko osobę. Rozciąganie na nie reguły pomyślanej dla zużycia rzeczy nie ma uzasadnienia ekonomicznego.

Jak wygląda to w praktyce sądowej

Postanowienie z 13 stycznia 2016 r. jest o tyle cenne, że pokazuje nie tylko regułę, lecz także konkretną metodę. Biegła wyceniła firmę na dwie daty. Pierwsza dotyczyła stanu na dzień ustania wspólności – wartość wynosiła ok. 490 tys. zł. Druga dotyczyła stanu z dnia sporządzenia opinii – po ponad pięciu latach samodzielnego prowadzenia firmy przez jednego z byłych małżonków. Wartość wyniosła wtedy ok. 990 tys. zł. Jednocześnie biegła stwierdziła, że ustalenie aktualnej wartości firmy według stanu z dnia ustania wspólności nie jest możliwe.

Sąd drugiej instancji odrzucił wartość aktualną właśnie dlatego, że nie odnosiła się ona do stanu składnika na dzień ustania wspólności. Przyjął wartość ustaloną na ten dzień – po odjęciu wydzielonej wcześniej części przedsiębiorstwa – i przeliczył ją na datę orzekania za pomocą miernika w postaci przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia. Sąd Najwyższy zaakceptował ten sposób postępowania co do zasady. Wskazał, że wartość składnika – według stanu z chwili ustania wspólności i cen z chwili działu – można ustalić różnymi metodami. Wybór właściwej zależy od okoliczności sprawy. Zgłosił natomiast zastrzeżenie do doboru miernika: uznał, że przeciętne miesięczne wynagrodzenie jest w takim przypadku mniej precyzyjne niż przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat z zysku[1].

To wskazanie ma dla praktyki wyceny wartość samodzielną. Jeżeli – z braku danych – nie da się przeprowadzić pełnej wyceny na stan historyczny w cenach bieżących, dopuszczalne jest ustalenie wartości na dzień ustania wspólności i jej przeliczenie odpowiednio dobranym miernikiem. Miernik powinien odzwierciedlać zmiany cen w segmencie właściwym dla wycenianego podmiotu, a jego wybór wymaga uzasadnienia – bo to on decyduje o wyniku.

Co z tego wynika dla wyceniającego

Dla biegłego oznacza to, że wycena firmy do podziału majątku opiera się na stanie przedsiębiorstwa z dnia ustania wspólności i na cenach z chwili orzekania.

Biegły bada, czym firma dysponowała i w jakiej była kondycji ekonomiczno-finansowej w momencie ustania wspólności – a nie to, jak zmieniała się później.
Ceny przyjmuje się natomiast aktualne, na chwilę orzekania.
Prognozy budowane na potrzeby podejścia dochodowego powinny odzwierciedlać perspektywy, jakie firma miała na datę ustania wspólności, a nie wiedzę o tym, co faktycznie wydarzyło się później.
Ponieważ rozstrzygnięcie o miarodajnej dacie stanu należy do sądu, a orzecznictwo nie jest jednolite, biegły powinien wyraźnie wskazać przyjęte założenie. Przy niejednoznacznej tezie dowodowej właściwe jest zwrócenie się o jej doprecyzowanie albo przedstawienie wyniku w wariantach.

Specyfika wyceny firmy na potrzeby podziału majątku

Standard wartości – co przyjąć w sprawie sądowej

Krajowy Standard Wyceny Specjalistyczny „Ogólne zasady wyceny przedsiębiorstw” oraz standardy SBWPwP wymagają określenia i zdefiniowania standardu wartości. Standard wskazuje strony rzeczywistej lub hipotetycznej transakcji oraz warunki jej zawierania, a o jego wyborze decydują w szczególności: cel wyceny, uwarunkowania prawne, uwarunkowania metodyczne, stan przedmiotu wyceny oraz przyjęte założenia i ograniczenia[7]. (Zobacz wpis: 10. Co zawiera polski standard wyceny przedsiębiorstw?)

Na pierwszy rzut oka podział majątku wydaje się typowym polem dla standardu wartości sprawiedliwej. Zakłada on bowiem udział konkretnych stron, z których co najmniej jedna działa pod przymusem, a wyznaczona wartość ma być sprawiedliwa z punktu widzenia sprzedającego, który nie ma możliwości zatrzymania przedmiotu wyceny. Postępowanie działowe, w którym prawo do przedsiębiorstwa przyznaje się jednej osobie z obowiązkiem spłaty drugiej, bywa wprost wskazywane jako przykład takiego przymusu.

Marek Legutko zwraca jednak uwagę na zastrzeżenia, które w warunkach polskich każą podejść do tego standardu ostrożnie[8]. Koncepcja wartości sprawiedliwej wywodzi się z orzecznictwa sądów amerykańskich, opartego na zasadzie słuszności, a samo przeniesienie jej do standardów wyceny nie daje umocowania w polskim systemie prawnym. Sama nazwa myli: obiektywną, rynkową „sprawiedliwość” realizuje w praktyce godziwa wartość rynkowa, natomiast wartość sprawiedliwa odnosi się do słuszności, stosowanej wyjątkowo. W polskim orzecznictwie dotyczącym wyceny przedsiębiorstw w postępowaniach przymusowych w miarę jednolicie operuje się różnie nazywaną obiektywną kategorią wartości – rynkową, zbywczą, godziwą – i takiej wartości sądy oczekują od biegłych. Biegły nie ma zaś kompetencji do dodawania od siebie elementów słusznościowych: orzekanie o tym, co w danej sprawie jest słuszne, należy do sądu.

Wniosek praktyczny: gdy wycena firmy do podziału majątku jest sporządzana na zlecenie sądu, rozsądniej jest przyjąć standard godziwej wartości rynkowej albo – gdy wycena nie jest wiązana z żadną hipotetyczną transakcją – wartości wewnętrznej.

Dobór podejść i metod

Właściwy dobór podejść i metod stanowi podstawowy warunek prawidłowej wyceny. Dlatego uzasadnienie tego wyboru – a nie sam wynik – stanowi rdzeń wiarygodnej opinii. Jeśli wycena firmy do podziału majątku jest sporządzana w sprawie sądowej, warto zwrócić uwagę na kilka okoliczności.

Podejście porównawcze jest w warunkach polskich rzadko dostępne dla małych podmiotów – brakuje dostatecznie porównywalnych spółek notowanych oraz jawnych danych transakcyjnych.
Podejście dochodowe wymaga prognozy, a ta bywa atakowana jako spekulacja. Dodatkowa trudność polega na tym, że prognozę należy zbudować z perspektywy daty ustania wspólności, bez korzystania z późniejszej wiedzy o faktycznym przebiegu zdarzeń.
Podejście majątkowe, zwłaszcza metoda skorygowanych aktywów netto, daje wynik najlepiej weryfikowalny, ale często nie obejmuje wartości wynikającej ze zorganizowania majątku, o ile nie zostanie ona odrębnie zidentyfikowana i wyceniona.
Dla małych przedsiębiorstw i praktyk profesjonalnych wstępnym punktem odniesienia mogą być reguły kciuka – z zastrzeżeniem, że stanowią one narzędzie kontrolne, a nie samodzielną podstawę wyceny.

O tym, co odróżnia wycenę podmiotu małego od dużego, pisałem we wpisie 55. Czym różni się wycena przedsiębiorstw małych od dużych?

Goodwill osobisty a wycena firmy do podziału majątku

To zagadnienie stanowi często bardzo istotny element, gdy sporządzana jest wycena firmy do podziału majątku, i jednocześnie najczęstsze pole sporu. Punktem wyjścia jest definicja przedsiębiorstwa z art. 55(1) KC: składniki niematerialne wymieniono w niej na pierwszym miejscu. Szczególną rolę odgrywają wśród nich klientela, marka, renoma czy goodwill, stanowiący dodatkową wartość, jaką można przypisać aktywom dzięki ich zorganizowaniu i wspólnemu wykorzystaniu. O wartości przedsiębiorstwa przesądza więc nie tylko jego potencjał materialny, lecz także renoma i pozyskana klientela. Trzeba jednak od razu odróżnić dwa rodzaje goodwillu. Goodwill przedsiębiorstwa wynika z jego organizacji i przechodzi wraz z nim na nabywcę. Goodwill osobisty przedsiębiorcy – jego wiedza, doświadczenie, relacje i reputacja – pozostaje przy osobie i co do zasady nie uwzględnia się go w wartości przedsiębiorstwa. Sednem wyceny jest więc rozstrzygnięcie, z którym z nich mamy do czynienia.

Co orzekł Sąd Najwyższy w sprawie goodwillu osobistego

Do tego rozróżnienia odniósł się Sąd Najwyższy w postanowieniu z 3 lutego 2016 r. Teza tego orzeczenia brzmi:

„Jeżeli dochody z prowadzonej jednoosobowo działalności gospodarczej były osiągane głównie dzięki wiedzy i doświadczeniu przedsiębiorcy, który z powodu choroby nie może osobiście kontynuować dotychczasowej działalności, przy ustalaniu wartości przedsiębiorstwa w sprawie o podział majątku wspólnego po ustaniu wspólności majątkowej między małżonkami uzasadnione jest pominięcie czynnika goodwill”[2].

Sposób odczytania tego orzeczenia wymaga precyzji. Sąd Najwyższy nie sformułował reguły nakazującej pomijanie goodwill w każdej sprawie rozwodowej. Uchylił orzeczenie dlatego, że sąd drugiej instancji nie zbadał, czy wysokie dochody były głównie zasługą osobistych przymiotów przedsiębiorcy, czy też zwykłego powiązania organizacyjnego składników wymienionych w art. 55(1) KC. W uzasadnieniu stwierdził, że gdyby okazało się, iż dochody wynikały przede wszystkim z przymiotów nienależących do składników przedsiębiorstwa, których przedsiębiorca z powodu choroby nie może już wykorzystywać, to pominięcie dodatkowej wartości mogłoby okazać się uzasadnione[9]. Obowiązkiem sądu – a w konsekwencji zadaniem biegłego – jest zatem zbadanie, jakie źródło mają dochody firmy. Dopiero wynik tego badania pozwala ustalić, czy dodatkowa wartość jest goodwillem przedsiębiorstwa, ujmowanym w wycenie, czy goodwillem osobistym, którego co do zasady się nie uwzględnia.

Enterprise Goodwill a Personal Goodwill – jak rozdzielić wartość

Polska literatura przedmiotu odwołuje się w tym miejscu do rozróżnienia znanego z praktyki anglosaskiej. Enterprise Goodwill wynika z wypracowanych, a niezidentyfikowanych aktywów niematerialnych, kwalifikacji personelu innego niż właściciele, lokalizacji i rozpoznawalności. Personal Goodwill to wartość wykreowana osobistym zaangażowaniem i reputacją właściciela. Istotą Personal Goodwill jest wartość dochodów lub przepływów pieniężnych, które można bezpośrednio przypisać cechom konkretnej osoby. W wycenie przedsiębiorstwa ujmuje się co do zasady wyłącznie Enterprise Goodwill.

Do przesłanek pozwalających ocenić, która kategoria przeważa, zalicza się m.in.:

intensywność i charakter działań marketingowych,
udział klientów powracających,
adresata rekomendacji i zleceń z polecenia,
dojrzałość struktury organizacyjnej,
zdolność kadry menedżerskiej do samodzielnego generowania sprzedaży,
istnienie umów o zakazie konkurencji wiążących zarówno pracowników, jak i właścicieli[10].

Do alokacji wartości firmy między obie kategorie opracowano modele o różnym stopniu sformalizowania, z najpopularniejszym dziś Modelem Wieloatrybutowej Użyteczności (MUM), akceptowanym przez sądy w Stanach Zjednoczonych. Autor polskiego opracowania zastrzega jednak, że rozwiązania uniwersalne dotąd nie powstały. MUM wymaga ostrożnej kalibracji przed zastosowaniem poza rynkiem amerykańskim. Zwraca też uwagę, że niektóre polskie sądy dążą do wyłączenia z wartości działalności osobistej pracy przedsiębiorcy. To w dużym przybliżeniu odpowiada właśnie Personal Goodwill[10].

Urynkowienie wynagrodzenia właściciela a dochody po ustaniu wspólności

Z zagadnieniem tym wiąże się korekta, którą i tak wykonuje się w rzetelnej wycenie małego podmiotu: urynkowienie wynagrodzenia właściciela. Zysk jednoosobowej działalności zawiera bowiem w sobie wynagrodzenie za pracę właściciela, którego formalnie się nie wypłaca. Bez tej korekty wycena dochodowa systematycznie zawyża wartość przedsiębiorstwa, przypisując firmie to, co w istocie jest wynagrodzeniem za pracę człowieka. Kierunek ten znajduje potwierdzenie w orzecznictwie: dochód uzyskiwany przez współwłaściciela przedsiębiorstwa dzięki jego osobistej pracy nie jest równoznaczny z pożytkami i innymi przychodami z tego przedsiębiorstwa[11].

Warto na koniec zwrócić uwagę na relację między tym wątkiem a datą stanu. Skoro miarodajny jest stan przedsiębiorstwa z chwili ustania wspólności, to dochody osiągnięte po tej dacie nie wchodzą do podstawy wyceny. Nie znaczy to jednak, że są bez znaczenia. Późniejsze losy firmy stanowią bowiem materiał dowodowy pozwalający ocenić, jaki charakter miał goodwill już na datę wyceny. Jeżeli firma po odejściu właściciela od steru gwałtownie traci klientów i przychody, jest to argument za tym, że wartość dodatkowa była związana z osobą, a nie z organizacją. Jeżeli funkcjonuje dalej bez zakłóceń – przemawia to za goodwillem przedsiębiorstwa. To rozróżnienie porządkuje sprawę: dane z okresu po ustaniu wspólności służą diagnozie, a nie budowie prognozy.

Premie i dyskonta – kiedy w ogóle je rozważać

Korekty wartości bazowej należą do najczęściej kwestionowanych elementów opinii. Ich zasadność wymaga odrębnego rozważenia, a nie automatycznego zastosowania.

Jeżeli przedmiotem podziału jest przedsiębiorstwo jednoosobowe albo cały pakiet udziałów, kwestia dyskonta z tytułu braku kontroli w ogóle się nie pojawia – dzielimy wartość całości. Jeżeli natomiast do majątku wspólnego wchodzi pakiet mniejszościowy, powstaje pytanie, czy korygować wartość o dyskonto z tytułu braku kontroli oraz o dyskonto z tytułu braku płynności [12]. Przystępując do decyzji o takiej korekcie należy najpierw rozstrzygnąć, czy – biorąc pod uwagę przedmiot wyceny i zastosowaną metodę – korekta jest w ogóle zasadna. W podejściu dochodowym część tych efektów bywa już ujęta w stopie dyskontowej; ich powtórne uwzględnienie oznaczałoby podwójne obniżenie wartości.

Firma założona przed ślubem – rozliczenie nakładów

Jeżeli działalność została rozpoczęta przed zawarciem małżeństwa, przedsiębiorstwo co do zasady należy do majątku osobistego tego małżonka (art. 33 pkt 1 KRO). Nie kończy to jednak sprawy, bo w grę wchodzi rozliczenie nakładów.

Tutaj konieczna jest precyzja. Zgodnie z art. 45 § 1 KRO każdy z małżonków powinien zwrócić wydatki i nakłady poczynione z majątku wspólnego na jego majątek osobisty – z wyjątkiem wydatków i nakładów koniecznych na przedmioty majątkowe przynoszące dochód. Wyjątek dotyczy zatem nakładów koniecznych na składniki dochodowe, a nie każdego nakładu, który „przyniósł korzyść rodzinie”.

Oznacza to konieczność wyodrębnienia strumieni: co zostało wniesione do firmy przed ślubem, co po ślubie i z jakich środków, oraz które z tych nakładów miały charakter konieczny. Zadanie to jest wykonalne w zasadzie tylko przy zachowanej dokumentacji.

Dokumentacja niezbędna, by wycena firmy do podziału majątku była rzetelna

Wycena firmy do podziału majątku różni się od wyceny komercyjnej tym, że dane trzeba odtworzyć na datę odległą niekiedy o kilka lat. Im później strony pomyślą o dokumentach, tym większe prawdopodobieństwo, że wynik będzie oparty na szacunkach. Do przeprowadzenia wyceny potrzebne są przede wszystkim:

sprawozdania finansowe albo księga przychodów i rozchodów (ewentualnie ewidencja przychodów) za okres obejmujący datę ustania wspólności i lata poprzedzające,
ewidencja środków trwałych i wartości niematerialnych wraz z tabelami amortyzacyjnymi,
zestawienie zapasów, należności i zobowiązań na datę ustania wspólności – w tym zobowiązań pozabilansowych i spornych,
umowy z kluczowymi kontrahentami, umowy najmu, licencje, koncesje i zezwolenia,
dokumentacja pracownicza pozwalająca ocenić stan zorganizowania firmy i rolę właściciela,
historia rachunków bankowych z okresu wokół daty ustania wspólności – zwłaszcza gdy nie prowadzono odrębnego rachunku firmowego,
dowody dotyczące nakładów: potwierdzenia przelewów, faktury, umowy.

Brak którejkolwiek z tych pozycji nie przekreśla wyceny, ale zwiększa zakres założeń, a każde założenie jest w sporze punktem zaczepienia dla strony przeciwnej. O tym, co powinno znaleźć się w gotowym opracowaniu, pisałem we wpisie 54. Co powinien zawierać raport z wyceny przedsiębiorstwa?

Najczęstsze błędy – wycena firmy do podziału majątku

Wycena firmy według jej stanu z chwili orzekania – czyli przypisanie drugiej stronie udziału we wzroście wypracowanym po rozstaniu albo obciążenie jej skutkami późniejszego pogorszenia kondycji firmy.
Odwrotny błąd: przyjęcie także cen historycznych, z pominięciem obowiązku odniesienia wartości do cen z chwili dokonywania podziału.
Budowa prognozy na potrzeby metody dochodowej z wykorzystaniem wiedzy o zdarzeniach, które nastąpiły po dacie ustania wspólności.
Pomylenie przedmiotu wyceny – wycena spółki zamiast pakietu udziałów albo wycena udziału w spółce osobowej zamiast wierzytelności o rozliczenie wkładu.
Brak wskazania i zdefiniowania standardu wartości – albo przyjęcie standardu wartości sprawiedliwej bez uzasadnienia podstawy jego zastosowania.
Nieurynkowienie wynagrodzenia właściciela w wycenie dochodowej małego podmiotu.
Ujęcie pełnego goodwill bez zbadania, czy nie ma on charakteru osobistego – albo, na drugim biegunie, mechaniczne wyłączenie całego goodwill, także goodwillu przedsiębiorstwa, w każdej sprawie rozwodowej.
Automatyczne stosowanie dyskont bez sprawdzenia, czy w danym przedmiocie wyceny i przy danej metodzie są one zasadne i czy nie zostały już ujęte w stopie dyskontowej.
Oparcie się wyłącznie na wartościach księgowych oraz pominięcie zobowiązań pozabilansowych i spornych.

Wycena firmy do podziału majątku – podsumowanie

Wycena firmy do podziału majątku po rozwodzie jest wyceną prowadzoną według tych samych podejść i metod co każda inna, lecz w ramach wyznaczonych przez prawo. Cztery elementy decydują o jej wiarygodności.

Prawidłowe określenie przedmiotu wyceny – przedsiębiorstwo jako jeden zorganizowany składnik, pakiet udziałów czy wierzytelność o rozliczenie wkładu.
Właściwe rozdzielenie dat – stan i kondycja firmy z chwili ustania wspólności, ceny z chwili dokonywania podziału.
Wskazany i uzasadniony standard wartości – w postępowaniu sądowym zwykle godziwa wartość rynkowa lub wartość wewnętrzna.
Rozdzielenie goodwillu przedsiębiorstwa od goodwillu osobistego przedsiębiorcy – poprzedzone badaniem źródeł dochodów; w wycenie co do zasady ujmuje się tylko ten pierwszy.

Wszystkie te elementy łączy jedna zasada: opinia ma odpowiadać na pytanie o wartość, a nie zastępować sądu w rozstrzyganiu, kto, komu i ile ma zapłacić. Rolą biegłego jest przedstawienie wartości wraz z jawnym wskazaniem przyjętych założeń – tak, aby sąd mógł je zweryfikować, a strony podważyć.

Potrzebujesz wyceny przedsiębiorstwa, spółki lub udziałów na potrzeby podziału majątku – albo oceny wyceny sporządzonej przez drugą stronę? Napisz lub zadzwoń. Odpowiem, jakie dokumenty będą potrzebne i ile potrwa przygotowanie opinii.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 25 lutego 1964 r. – Kodeks rodzinny i opiekuńczy: art. 31 § 1 i § 2 pkt 2, art. 33 pkt 1, art. 45 § 1, art. 46.
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny: art. 55(1).
Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego: art. 567 § 3, art. 684, art. 685.
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych: art. 65.
Powszechne Krajowe Zasady Wyceny – Krajowy Standard Wyceny Specjalistyczny „Ogólne zasady wyceny przedsiębiorstw” (PFSRM), pkt 7; standard rekomendowany członkom SBWPwP.

W następnym tygodniu

W następnym tygodniu odpowiem na pytanie: Jak wycenić firmę na potrzeby postępowania spadkowego i zachowku? Omówię m.in. różnice w dacie ustalenia stanu przedsiębiorstwa wobec podziału majątku małżeńskiego, znaczenie zarządu sukcesyjnego oraz wpływ śmierci właściciela na wartość goodwillu.

Autor: Dariusz Stronka

Zobacz naszą ofertę wycen:

wyceny wycena przedsiębiorstwa/ wycena spółki

wycena udziałów wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Przypisy

[1] Postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 13 stycznia 2016 r., V CSK 289/15 – https://www.sn.pl/sites/orzecznictwo/orzeczenia3/v%20csk%20289-15-1.pdf

[2] Postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 3 lutego 2016 r., V CSK 299/15, OSNC 2016, nr 12, poz. 146 – https://www.sn.pl/sites/orzecznictwo/Orzeczenia3/V%20CSK%20299-15-1.pdf. Zob. też postanowienie SN z dnia 24 stycznia 2013 r., V CSK 79/12 (niepubl.) oraz postanowienie SN z dnia 29 października 2020 r., V CSK 573/18.

[3] Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 7 lipca 2016 r., III CZP 32/16 – https://www.sn.pl/sites/orzecznictwo/orzeczenia3/iii%20czp%2032-16.pdf

[4] Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 15 września 2004 r., III CZP 46/04 oraz orzeczenie SN I CSK 2420/23 – za omówieniem: K. Till, Podział majątku wspólnego a udziały w spółce – najnowsze stanowisko Sądu Najwyższego, SLK Partners, 23.12.2025.

[5] Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 23 lutego 2018 r., III CZP 103/17 – https://www.sn.pl/sites/orzecznictwo/orzeczenia3/iii%20czp%20103-17.pdf

[6] Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 19 maja 1989 r., III CZP 52/89, OSNCP 1990, nr 4–5, poz. 60.

[7] Powszechne Krajowe Zasady Wyceny – Krajowy Standard Wyceny Specjalistyczny „Ogólne zasady wyceny przedsiębiorstw”, pkt 7; Standard 1 SBWPwP.

[8] M. Legutko, Wartość sprawiedliwa – przyczynek do dyskusji, 27.06.2026 – https://kancelaria-legutko.pl/2026/06/27/wartosc-sprawiedliwa-przyczynek-do-dyskusji/

[9] Postanowienie SN z dnia 3 lutego 2016 r., V CSK 299/15 – uzasadnienie. Zob. omówienie: O. Rudak, Podział przedsiębiorstwa po rozwodzie – a wiedza i doświadczenie przedsiębiorcy jako składniki niematerialne, Czasopismo Lege Artis, 20.07.2016.

[10] M. Pęksyk, W poszukiwaniu wartości „Personal Goodwill”, Finanse, Rynki Finansowe, Ubezpieczenia nr 5/2017 (89), cz. 2, s. 307–314 – https://wnus.usz.edu.pl/frfu/file/article/download/12058.pdf

[11] Postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 16 grudnia 2011 r., V CSK 28/11 (niepubl.).

[12] K. Byrka-Kita, M. Czerwiński, D. Zarzecki, Dyskonto z tytułu braku płynności rynkowej w wycenie przedsiębiorstw, Wydawnictwo Naukowe Uniwersytetu Szczecińskiego, Szczecin 2018.

75. Jak wycenić firmę na potrzeby podziału majątku po rozwodzie?