76. Jak wycenić przedsiębiorstwo i udziały na potrzeby postępowania spadkowego i zachowku?

Wycena przedsiębiorstwa na potrzeby spadku i sprawy o zachowek to wycena o zobiektywizowanym charakterze. Ceny przyjmuje się w niej z chwili orzekania. Skład i stan przedmiotu wyceny ustala się natomiast na dzień właściwy dla rodzaju sprawy – otwarcia spadku, dokonania darowizny albo działu. W sporach spadkowych o firmę rzadko chodzi o to, kto zasiądzie w gabinecie prezesa. Chodzi o kwotę spłaty.

Wycena przedsiębiorstwa na potrzeby spadku – wprowadzenie

W skład spadku może wchodzić przedsiębiorstwo, udziały w spółce z o.o. albo ogół praw i obowiązków w spółce jawnej. Wtedy to wycena przedsiębiorstwa na potrzeby spadku przesądza o wysokości spłat w dziale spadku i o wysokości substratu zachowku. Tymczasem dwie opinie sporządzone przez kompetentnych biegłych potrafią różnić się o kilkadziesiąt procent. Dzieje się tak najczęściej nie z powodu błędu rachunkowego, lecz dlatego, że biegli przyjęli odmienne odpowiedzi na cztery pytania wstępne.

W niniejszym wpisie omawiam kolejno, jak wygląda wycena przedsiębiorstwa na potrzeby spadku. Wyjaśniam, co realnie stanowi przedmiot wyceny w sprawie spadkowej i na jaką datę wycenia się firmę. Omawiam też, jaki standard wartości jest właściwy oraz jakie założenie podstawowe należy przyjąć. Następnie przechodzę do specyfiki metodycznej: goodwillu osobistego, poziomów wartości i dyskont oraz sposobu odtworzenia stanu historycznego przedsiębiorstwa.

Czym wycena na potrzeby spadku różni się od wyceny transakcyjnej?

Wycena przygotowywana na potrzeby transakcji odpowiada na pytanie: ile ktoś jest gotów zapłacić dzisiaj za podmiot w obecnym stanie. Wycena przedsiębiorstwa na potrzeby spadku odpowiada na inne pytanie. Chodzi o wartość prawa majątkowego, które przeszło na spadkobierców w chwili śmierci spadkodawcy — wyrażoną w cenach z dnia orzekania. Pomylenie tych dwóch zadań jest zatem najczęstszą przyczyną skutecznego podważenia opinii w sądzie.

Różnica ma bardzo praktyczny wymiar. W wycenie transakcyjnej często zasadne jest uwzględnienie planów nowego właściciela, efektów synergii oraz wartości, jaką firma ma dla konkretnego inwestora — czyli tego, co składa się na wartość inwestycyjną. W wycenie sądowej takie założenia są co do zasady niedopuszczalne, gdyż sąd ustala wartość zobiektywizowaną, oderwaną od osoby nabywcy. Właściwą kategorią jest tu godziwa wartość rynkowa, która — w odróżnieniu od wartości inwestycyjnej — jest odpersonifikowana. [1]

Ponadto dochodzi element, którego wycena transakcyjna w ogóle nie zna: spadkodawca nie żyje. Jeżeli firma opierała się na jego osobistych relacjach, kwalifikacjach lub renomie, część jej dotychczasowej rentowności zniknęła wraz z nim. Wycena, która tego nie rozpoznaje, zawyża substrat zachowku i obciąża spadkobiercę spłatą za wartość, której faktycznie nie otrzymał. Wracam do tego wątku w dalszej części wpisu.

Kontekst prawny: wycena przedsiębiorstwa na potrzeby spadku – cztery parametry, które przesądzają o wyniku

Zanim biegły otworzy sprawozdanie finansowe, powinien rozstrzygnąć cztery podstawowe kwestie. Zostały one określone w Standardzie 1 SBWPwP. Jakkolwiek Standardy SBWPwP mają jedynie charakter standardów zawodowych, a nie przepisów powszechnie obowiązujących (i nie wiążą sądu), stanowią istotny punkt odniesienia metodycznego przy sporządzaniu i ocenie wycen.

Standard 1 SBWPwP wymienia – obok celu wyceny – następujące elementy, które biegły określa w procesie przygotowywania wyceny: przedmiot wyceny, data wyceny, standard wartości wraz z definicją oraz podstawowe założenie wyceny. Jednak w sprawach spadkowych każdy z tych parametrów ma własne, ustawowe lub orzecznicze umocowanie. [2]

1. Przedmiot wyceny przedsiębiorstwa na potrzeby spadku: co realnie wchodzi do spadku

To pytanie brzmi trywialnie i najczęściej właśnie dlatego bywa przemilczane. Tymczasem forma prawna biznesu decyduje o tym, co w ogóle jest wyceniane. O tym, jaki może być przedmiot wyceny, pisałem szerzej we wpisie „Jaki może być przedmiot wyceny przedsiębiorstwa?”. Standard 1 SBWPwP wskazuje cztery typowe przedmioty wyceny. Pierwsze dwa to całe przedsiębiorstwo (w tym przedsiębiorstwo osoby fizycznej) oraz zorganizowana część przedsiębiorstwa. Kolejne dwa to akcje lub udziały w spółce kapitałowej oraz ogół praw i obowiązków w spółce osobowej lub cywilnej. [3]

Jednoosobowa działalność gospodarcza

Do spadku wchodzi przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym — zespół składników materialnych i niematerialnych. Od 25 listopada 2018 r. ustawa o zarządzie sukcesyjnym pozwala na tymczasowe prowadzenie tego majątku jako „przedsiębiorstwa w spadku”. Przepisy mogą zapewniać ciągłość numeru NIP oraz określonych stosunków umownych, koncesji, zezwoleń i innych uprawnień, ale ciągłość ta nie ma charakteru bezwarunkowego: zależy od rodzaju prawa, wyjątków ustawowych i wymaganych procedur. Dla biegłego oznacza to, że okres między śmiercią a działem spadku może przebiegać w dwóch zupełnie różnych scenariuszach. W pierwszym przedsiębiorstwo działa dalej pod zarządem sukcesyjnym, w drugim — faktycznie zamarło. Wybór podstawowego założenia wyceny wymaga zatem oceny zarówno sytuacji faktycznej, jak i skutków prawnych sukcesji przedsiębiorstwa. [4]

Sąd Najwyższy przyjmuje, że przedsiębiorstwo zachowuje swój byt, jeżeli wolą spadkobierców jest dalsze prowadzenie działalności. Jeżeli działalność ustała z chwilą otwarcia spadku i nikt nie zamierza jej kontynuować, dział obejmuje poszczególne składniki, a nie przedsiębiorstwo. W dziale spadku art. 1038¹ KC dodatkowo nakazuje uwzględnić potrzebę zapewnienia kontynuacji działalności prowadzonej przy wykorzystaniu przedsiębiorstwa, chyba że spadkobiercy oraz małżonek spadkodawcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie, nie osiągnęli porozumienia co do kontynuacji tej działalności.

Jeżeli przedsiębiorstwo należało do majątku wspólnego małżonków, do spadku wchodzi co do zasady jedynie udział zmarłego w tym przedsiębiorstwie; samo pozostawanie w ustroju wspólności majątkowej nie przesądza jeszcze, że przedsiębiorstwo było składnikiem majątku wspólnego. [5]

Przy JDG trzeba też pamiętać o długach. W dziale spadku podziałowi podlegają aktywa spadku, a nie zobowiązania. [6] Opinia powinna więc wyraźnie wskazywać, czy wartość przedsiębiorstwa ustalono przed, czy po odjęciu zobowiązań związanych z działalnością – i dlaczego. W sprawie o zachowek substrat obejmuje natomiast czystą wartość spadku, po odjęciu długów.

Spółka z o.o.

Zasadą jest, że udziały podlegają dziedziczeniu. Umowa spółki może jednak ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. Wtedy powinna określać warunki ich spłaty, pod rygorem bezskuteczności samego ograniczenia lub wyłączenia (art. 183 § 1 KSH). To postanowienie zmienia przedmiot wyceny: jeżeli wyłączenie jest skuteczne, do spadku wchodzi nie udział, lecz roszczenie o spłatę ukształtowane treścią umowy spółki. Biegły, który w takiej sytuacji wycenia „wartość rynkową udziałów”, odpowiada na pytanie, którego nikt nie zadał. [7]

Dlatego w sytuacji, gdy wycena przedsiębiorstwa na potrzeby spadku obejmuje udziały w spółce z o.o., pierwszą czynnością jest lektura umowy spółki, a nie bilansu. Znaczenie mają nie tylko klauzule spadkowe, lecz także ograniczenia zbywalności, uprzywilejowanie udziałów, uprawnienia osobiste wspólników i porozumienia wspólników. Standard 1 SBWPwP wprost wskazuje, że określając przedmiot wyceny biegły powinien odnieść się do cech dotyczących kontroli i płynności. Powinien też odnieść się do postanowień umowy spółki, umów między wspólnikami i istniejących opcji kupna lub sprzedaży praw udziałowych. O samej mechanice wyceny pakietu pisałem we wpisie „Na czym polega wycena udziałów w spółce?”. [8]

Spółka jawna i pozostałe spółki osobowe

Tu sytuacja jest najbardziej odrębna. Śmierć wspólnika stanowi przyczynę rozwiązania spółki jawnej (art. 58 § 1 pkt 4 KSH). Spółka może jednak trwać nadal między pozostałymi wspólnikami, jeżeli tak stanowi umowa spółki albo tak postanowią pozostali wspólnicy (art. 64 § 1 KSH). Umowa może też przewidywać wstąpienie spadkobierców (art. 60 KSH). W wariancie rozliczeniowym Kodeks narzuca metodę. Wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki. Dniem bilansowym jest przy tym w razie śmierci wspólnika dzień śmierci (art. 65 § 1 i § 2 pkt 2 KSH). [9]

Konsekwencja metodyczna jest daleko idąca. Sąd Apelacyjny w Białymstoku w wyroku z 19 stycznia 2022 r. (I AGa 22/20) przyjął, że skoro podstawą określenia wartości zbywczej majątku spółki ma być osobny bilans, to wymóg ten wyklucza zastosowanie wyceny metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych. W tej metodzie punktem wyjścia nie jest bilans, lecz przyszłe zyski. Innymi słowy, w ocenie tego sądu przy rozliczeniu z art. 65 KSH właściwe jest podejście majątkowe oparte na wartościach zbywczych, a nie podejście dochodowe. Trzeba jednak pamiętać, że art. 65 KSH jest przepisem względnie obowiązującym — umowa spółki może ukształtować zasady rozliczenia inaczej, co biegły powinien sprawdzić przed wyborem metody. [10]

2. Data wyceny przedsiębiorstwa na potrzeby spadku: osobno skład i stan, osobno ceny

To parametr o największym wpływie na wynik, ale jednocześnie najczęściej mylony. W polskich sprawach spadkowych obowiązuje rozdzielenie dwóch momentów: momentu, na który ustala się skład i stan przedmiotu, oraz momentu, z którego bierze się ceny. Nie ma bowiem jednej daty wyceny — są co najmniej dwie różne daty odniesienia w jednym zadaniu.

Dział spadku

Zgodnie z art. 684 KPC skład i wartość spadku podlegającego podziałowi ustala sąd. Skład spadku ustala się według chwili jego otwarcia, a ceny – według chwili dokonania działu. Osobno trzeba jednak ocenić stan oraz poszczególne cechy składników wpływające na ich wartość; w tym zakresie orzecznictwo nie daje jednej prostej reguły czasowej.

W uchwale z 23 lutego 2018 r. Sąd Najwyższy przyjął, że w sprawach działowych przy ustalaniu wartości uwzględnia się stan majątku na chwilę podziału. Zaznaczył przy tym, że starsze sformułowania o „stanie z chwili otwarcia spadku” odnosiły się do składu spadku. [11] Jednocześnie orzecznictwo nie daje podstaw do przyjęcia prostej zasady, że wszystkie cechy składnika są zawsze oceniane wyłącznie na dzień otwarcia spadku albo wyłącznie na dzień działu. Przykładowo w postanowieniu V CSKP 26/21 Sąd Najwyższy uwzględnił aktualne przeznaczenie nieruchomości w planie zagospodarowania, co pokazuje, że należy odróżnić skład spadku od cech prawnych i faktycznych wpływających na wartość. [12]

Dla przedsiębiorstwa ma to szczególne znaczenie. Po otwarciu spadku firma może rozwijać się pod zarządem sukcesyjnym albo dzięki pracy i środkom jednego ze spadkobierców. Przy przedsiębiorstwie ustalenie składu na dzień otwarcia spadku jest punktem wyjścia i w dużej mierze przesądza o jego stanie. Tym niemniej nie rozstrzyga to automatycznie, na jaki dzień należy uwzględnić wszystkie cechy wpływające na wartość. Składniki nabyte później pracą i własnymi środkami spadkobiercy nie należą do spadku. Biegły powinien więc przyjąć ujęcie wskazane w tezie dowodowej. Przy jej niejednoznaczności właściwe jest zwrócenie się o doprecyzowanie albo przedstawienie wyniku w wariantach. Podobne zagadnienie omawiałem we wpisie „Jak wycenić firmę na potrzeby podziału majątku po rozwodzie?”. Rzetelna opinia powinna też wprost wskazywać, którą datę stanu lub poszczególnych cech przyjęto i na jakiej podstawie.

Zachowek

Podstawę obliczenia zachowku stanowi substrat zachowku. Wartość spadku ustala się w nim według cen z daty orzekania o roszczeniu z tego tytułu. Zasadę tę przyjęto w uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 26 marca 1985 r. (III CZP 75/84), wpisanej do księgi zasad prawnych. Stan składników spadku ustala się natomiast na chwilę otwarcia spadku. Sąd Najwyższy podkreśla, że bez znaczenia jest aktywność spadkobiercy po tej dacie. Nie ma też znaczenia cena, jaką uzyskał on ze sprzedaży składnika spadku. [13]

Dla przedsiębiorstwa wynika z tego, że rozwój lub upadek firmy prowadzonej przez spadkobiercę po śmierci spadkodawcy nie zmienia substratu zachowku. Liczy się skład i stan przedsiębiorstwa z dnia otwarcia spadku, wyrażony w cenach z dnia orzekania.

Darowizny doliczane do substratu zachowku

Tu regułę zapisano wprost w ustawie. Art. 995 § 1 Kodeksu cywilnego stanowi: „Wartość przedmiotu darowizny oblicza się według stanu z chwili jej dokonania, a według cen z chwili ustalania zachowku”. Jest to nakaz, nie wskazówka. Do substratu zachowku dolicza się darowizny i zapisy windykacyjne (art. 993 § 1 KC). Od 22 maja 2023 r. dolicza się także fundusz założycielski fundacji rodzinnej wniesiony przez spadkodawcę, gdy fundacja nie została ustanowiona w testamencie. Mienie otrzymane w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej dolicza się przy tym do wysokości funduszu założycielskiego wniesionego przez spadkodawcę. Reguły dziesięcioletnie z art. 994¹ KC mają wyjątki i wymagają uwzględnienia statusu osoby obdarowanej lub uprawnionej. [14]

Praktyczne znaczenie art. 995 § 1 KC dla wyceny firmy jest ogromne. Załóżmy, że spadkodawca darował synowi 100% udziałów w spółce dziesięć lat przed śmiercią. W tym czasie spółka potroiła skalę działania dzięki inwestycjom obdarowanego. Sam upływ dziesięciu lat nie oznacza przy tym pominięcia darowizny dokonanej na rzecz spadkobiercy albo osoby uprawnionej do zachowku. Mimo to do substratu zachowku wchodzi wartość spółki z dnia darowizny, wyrażona w dzisiejszych cenach. Wzrost wypracowany przez obdarowanego po darowiźnie nie wchodzi zatem do substratu. Odtworzenie tego stanu jest zadaniem trudnym, ale wykonalnym; poświęcam mu odrębną sekcję poniżej.

Ta sama konstrukcja obowiązuje w dziale spadku. Przy zaliczeniu darowizn na schedę spadkową wartość darowizny oblicza się według stanu z chwili jej dokonania. Ceny przyjmuje się natomiast z chwili działu (art. 1042 § 2 KC).

Cele podatkowe

Jeżeli wycena ma służyć rozliczeniu podatku od spadków i darowizn (także przy zgłoszeniu SD-Z2 w ramach zwolnienia dla najbliższej rodziny), obowiązuje jeszcze inne odniesienie czasowe. Podstawą opodatkowania jest czysta wartość nabytego majątku (art. 7 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn). Ustala się ją według stanu rzeczy i praw majątkowych w dniu nabycia oraz cen rynkowych z dnia powstania obowiązku podatkowego. Wartość rynkową praw majątkowych określa się natomiast według przeciętnych cen w obrocie prawami tego samego rodzaju. Chodzi o ceny z dnia powstania obowiązku podatkowego (art. 8 ust. 3 tej ustawy). [15]

Odrębną regułę przewiduje też spis inwentarza. Wartość przedmiotów należących do spadku ustala się w nim według stanu i cen z chwili otwarcia spadku (art. 638⁸ § 2 KPC).

Wniosek dla praktyki: jedna wycena przedsiębiorstwa na potrzeby spadku nie obsłuży wszystkich celów naraz. Data wyceny do działu spadku, data do zachowku, data do spisu inwentarza i data do rozliczenia podatkowego to różne parametry. Zlecając opinię, wskaż od razu, do którego postępowania ma ona trafić — inaczej biegły przyjmie założenie, którego druga strona może nie zaakceptować.

3. Standard wartości w wycenie przedsiębiorstwa na potrzeby spadku: godziwa wartość rynkowa

W postępowaniu sądowym godziwa wartość rynkowa jest co do zasady odpowiednim standardem metodycznym. Jest to wartość ustalana przy założeniu, że w transakcji uczestniczą typowy hipotetyczny kupujący i typowy hipotetyczny sprzedający. Obie strony są zainteresowane jej przeprowadzeniem, nie działają pod przymusem i dysponują odpowiednim zasobem wiedzy o przedmiocie wyceny. Standard 1 SBWPwP wskazuje, że warunki te są bardzo zbliżone do definicji wartości rynkowej z Międzynarodowych Standardów Wyceny. Kategorię tę omawiałem szerzej we wpisie „Co wyraża godziwa wartość rynkowa przedsiębiorstwa?”. [16] Tym niemniej stosując wskazany standard w wycenie należy uwzględnić szczególne reguły ustawowe lub umowne właściwe dla konkretnego przedmiotu i celu wyceny.

Dwa błędy pojawiają się w tym miejscu regularnie. Pierwszy to utożsamienie wartości udziałów z ich wartością nominalną. Stanowisko to odrzucono także w praktyce podatkowej. Wskazuje się, że wobec braku uregulowanego rynku obrotu udziałami spółek z o.o. zasadne jest odniesienie ich wartości do majątku spółki. Drugi to przemycenie do wyceny sądowej elementów wartości inwestycyjnej: efektów synergii, oszczędności z planowanej integracji, korzyści konkretnego nabywcy. Standard 6 SBWPwP zalicza premię z tytułu synergii do najwyższego, piątego poziomu wartości. Wiąże ją nierozłącznie z szacowaniem wartości inwestycyjnej, czyli z kategorią, która w sprawie spadkowej co do zasady nie stanowi właściwego punktu odniesienia. [17]

4. Podstawowe założenie wyceny przedsiębiorstwa na potrzeby spadku: kontynuacja czy likwidacja

Standard 1 SBWPwP wyróżnia trzy podstawowe założenia: kontynuację działalności, likwidację w sytuacji nieprzymusowej oraz likwidację w sytuacji przymusowej. Gdy wycena przedsiębiorstwa jest sporządzana na potrzeby spadku, wybór między nimi musi odpowiadać właściwej dacie stanu oraz prawnemu i faktycznemu kontekstowi sprawy. Sam fakt, że firma pogorszyła wyniki albo zaprzestała działalności po tej dacie, nie uzasadnia automatycznie wyceny likwidacyjnej. Istotne są skutki śmierci lub inne okoliczności istniejące już na właściwą datę stanu. Przy darowiźnie dokonanej za życia punktem odniesienia pozostaje stan z dnia darowizny. Jeżeli na właściwą datę przedsiębiorstwo obiektywnie nie miało podstaw do kontynuowania działalności, właściwa może stać się metoda likwidacyjna, o której pisałem we wpisie „Na czym polega podejście majątkowe wyceny przedsiębiorstw?”. [18]

W sprawach spadkowych ustalenie to często wymaga dowodów: danych o obrotach po dacie śmierci, korespondencji z kontrahentami, dokumentacji zarządu sukcesyjnego. Dane po dacie śmierci mogą mieć znaczenie dowodowe tylko o tyle, o ile pomagają odtworzyć sytuację istniejącą na właściwą datę stanu; nie powinny automatycznie zastępować tej daty późniejszym wynikiem firmy. To materiał, który warto zabezpieczyć wcześnie, ponieważ po kilku latach sporu bywa nie do odtworzenia.

Specyfika: wycena przedsiębiorstwa i udziałów na potrzeby działu spadku i zachowku

Goodwill osobisty — wartość, która umiera razem z właścicielem

To najważniejsze zagadnienie merytoryczne, gdy wycena przedsiębiorstwa jest sporządzana na potrzeby spadku, i jednocześnie najczęściej pomijane w opiniach. Standard 5 SBWPwP wskazuje, że w uzasadnionych przypadkach biegły powinien podzielić goodwill na dwie części. Pierwsza to goodwill zbywalny, czyli ta część nadwyżki korzyści ekonomicznych, która w wyniku transakcji przeszłaby na nowego właściciela. Odpowiada on goodwillowi przedsiębiorstwa, o którym pisałem przy wycenie firmy do podziału majątku. Druga to goodwill niezbywalny, czyli goodwill osobisty: część przypisana cechom właściciela lub menedżera, która w wyniku transakcji zostałaby utracona. [19] W wycenie przedsiębiorstwa ujmuje się co do zasady wyłącznie goodwill przedsiębiorstwa.

Przełóżmy to na sprawę spadkową. Przykładem są gabinet stomatologiczny, kancelaria, jednoosobowa firma projektowa czy warsztat prowadzony przez mistrza rozpoznawalnego w regionie. W takich podmiotach znaczna część historycznej rentowności wynikała z osobistej pracy, kwalifikacji i relacji zmarłego. Ta część nie przeszła na spadkobierców, bo przejść nie mogła. Wycena oparta wprost na historycznych wynikach finansowych i ekstrapolowana metodą dochodową przypisuje spadkobiercom wartość, której faktycznie nie odziedziczyli. W sprawie o zachowek każe im za nią zapłacić.

Nie oznacza to jednak automatycznego pominięcia całego goodwillu. Podobnie jak przy podziale majątku, punktem wyjścia jest zbadanie, z czego wynikały dochody firmy. Goodwill przedsiębiorstwa, wynikający z jego organizacji, kwalifikacji personelu innego niż właściciel, lokalizacji czy rozpoznawalności, przechodzi na spadkobierców i pozostaje w wycenie. Wyłączeniu podlega co do zasady tylko ta część, którą można przypisać osobie spadkodawcy.

Dyskonto z tytułu utraty kluczowej osoby

Standard 6 SBWPwP daje narzędzie do skorygowania tego efektu: dyskonto z tytułu utraty kluczowej osoby (key person discount). Jest to korekta in minus wartości bazowej, wynikająca z faktu, że działalność przedsiębiorstwa zależy od jednej osoby. Jej utrata uniemożliwiłaby funkcjonowanie przedsiębiorstwa na dotychczasowym poziomie. Standard łączy to dyskonto wprost z występowaniem goodwillu niezbywalnego (osobistego), o którym mowa w Standardzie 5. [20] Jeżeli goodwill osobisty wyłączono już przez korektę prognozy, dyskonto to nie powinno obejmować ponownie tej samej części wartości.

Precyzyjnie rzecz ujmując: Standard nie stanowi, że dyskonto z tytułu utraty kluczowej osoby należy zastosować zawsze. Wskazuje natomiast na konieczność dochowania należytej staranności przez wyceniającego przy ustalaniu adekwatnej wielkości korekty. Wskazuje też, co przy szacowaniu jej wysokości powinien rozważyć. Chodzi m.in. o dostępność, wiarygodność i porównywalność danych źródłowych na datę wyceny oraz o sytuację makroekonomiczną. Znaczenie ma także specyfika przedmiotu wyceny, w tym stopień wpływu kluczowej osoby na wyceniane przedsiębiorstwo. Ponadto zastosowanie każdego dyskonta lub premii zawsze powinno zostać ujawnione i uzasadnione. [21]

Warto podkreślić, czego z tego nie wynika. Nie wynika bowiem z tego zalecenie odstąpienia od podejścia dochodowego w mikroprzedsiębiorstwach. Przeciwnie — przy założeniu kontynuacji działalności podejście dochodowe jest zwykle jedynym dostępnym, o czym piszę szerzej w części poświęconej doborowi podejść. Wynika natomiast konieczność takiego ukształtowania prognozy, aby nie przenosiła ona na przyszłość korzyści przypisanych osobie zmarłego, oraz rozważenia korekty wartości bazowej. Inaczej wygląda to w spółce o ustabilizowanej pozycji rynkowej i powtarzalnych wynikach, gdzie zależność od jednej osoby jest zwykle mniejsza. Pisałem o tym we wpisie „Czym charakteryzuje się wycena spółki w fazie dojrzałości?”. [22]

Poziom wartości, dyskonta i premie — od 1 lipca 2026 r. w ramach osobnego standardu

Od 1 lipca 2026 r. w ramach standardów zawodowych SBWPwP stosowany jest Standard 6 „Dyskonta i Premie wartości”, uchwalony przez Walne Zgromadzenie Członków 25 czerwca 2026 r. To zmiana istotna dla spraw sądowych, bo dotychczas argumentacja wokół dyskont opierała się w dużej mierze na literaturze zagranicznej, co ułatwiało jej podważanie. Ogólne zasady stosowania korekt omawiałem we wpisie „Czy, kiedy i jak należy stosować premie i dyskonta w wycenie?”, a samo dyskonto z tytułu braku płynności — we wpisie „Ile wynosi i kiedy uwzględnia się dyskonto braku płynności?”. [23]

Poziomy wartości a metody wyceny

Kluczowa jest konstrukcja poziomów wartości. Standard wyróżnia pięć poziomów: wartość niepłynnego pakietu niekontrolującego, wartość płynnego pakietu niekontrolującego, wartość niepłynnego pakietu kontrolującego, wartość płynnego pakietu kontrolującego oraz wartość pakietów większościowych z efektami synergii. Zastosowana metoda wyceny sama w sobie generuje wynik na określonym poziomie. Zadaniem biegłego jest wskazanie tego poziomu i uzasadnienie przejścia na poziom właściwy dla przedmiotu wyceny. [24]

Standard mapuje to wprost na metody. Metody majątkowe zazwyczaj odnoszą się do udziału kontrolnego; jeżeli wynik reprezentuje poziom kontrolny, przy wycenie udziału niekontrolującego należy rozważyć zastosowanie dyskonta z tytułu braku kontroli. Wynik metod dochodowych jest zwyczajowo ustalany na poziomie kontrolnym, ponieważ założenia projekcji odzwierciedlają strategię właściciela kontrolującego. Z kolei metoda porównywalnych spółek giełdowych — jedna z metod podejścia porównawczego — daje wartość niekontrolującą i płynną. Przy wycenie pakietu niepłynnego wymaga więc zastosowania dyskonta z tytułu braku płynności. Przy wycenie pakietu kontrolnego wymaga natomiast powiększenia o premię z tytułu kontroli. [25]

Dyskonto z tytułu ograniczonej zbywalności

W sprawach spadkowych szczególnie istotne jest dyskonto z tytułu ograniczonej zbywalności. Dotyczy ono sytuacji, gdy ograniczenia prawne, umowne lub faktyczne utrudniają przeniesienie przedmiotu wyceny na nabywcę niezależnie od poziomu popytu. Standard wskazuje, że oceniając zbywalność praw udziałowych biegły powinien uwzględnić m.in. ustawowe ograniczenia rozporządzania udziałami. Chodzi także o ograniczenia zawarte w umowie spółki lub statucie, prawo pierwszeństwa nabycia oraz istniejące umowy między wspólnikami. W spółkach rodzinnych, gdzie zbycie udziałów wymaga zgody zarządu lub pozostałych wspólników, to dyskonto bywa często najistotniejszą korektą w całej wycenie. [26]

Dwie zasady techniczne warto znać, bo pozwalają szybko ocenić spójność opinii. Po pierwsze, przy kilku korektach z różnych kategorii zazwyczaj zaleca się uwzględnić najpierw te wynikające z cech prowadzonej działalności. Dopiero potem uwzględnia się korekty wynikające z cech struktury własnościowej. Robi się to w ujęciu multiplikatywnym, a nie przez proste sumowanie procentów. Po drugie, premię można przeliczyć na dyskonto: dyskonto równa się premii podzielonej przez premię powiększoną o jeden. Premia 25% odpowiada zatem dyskontu ok. 20%, a nie 25%. [27]

Standard ostrzega też przed pułapką, którą łatwo przeoczyć. Niektóre czynniki ryzyka mogą być brane pod uwagę zarówno przy ustalaniu stopy dyskontowej, jak i w ramach korekt wartości bazowej. Premia za wielkość spółki dodawana do stopy dyskontowej jest silnie powiązana z brakiem płynności obrotu udziałami małych spółek. Jej uwzględnienie w stopie ogranicza więc możliwość stosowania odrębnego dyskonta z tytułu braku płynności. Dlatego biegły powinien zadbać, by nie doprowadzić do podwójnego uwzględnienia tego samego czynnika ryzyka. [28]

Dyskonto z tytułu braku kontroli a sposób podziału spadku

Uwaga praktyczna, która ratuje wiele opinii przed skuteczną krytyką: dyskonto z tytułu braku kontroli odnosi się do przedmiotu wyceny, a nie do sposobu podziału. Jeżeli spadkodawca posiadał 100% udziałów, przedmiotem wyceny jest pakiet stuprocentowy — także wtedy, gdy w wyniku działu spadku każdy ze spadkobierców otrzyma pakiet mniejszościowy. Zastosowanie dyskonta za brak kontroli do udziałów wynikających z ułamkowego udziału spadkowego jest błędem metodycznym, który obniża podstawę spłat bez podstawy.

Jak odtworzyć „stan z chwili darowizny” przy cenach z dnia orzekania

Dla nieruchomości reguła z art. 995 § 1 KC jest stosunkowo intuicyjna: odtwarzamy stan techniczny, prawny i funkcjonalny z dnia darowizny i wyceniamy go dzisiejszymi cenami rynkowymi. Dla działającego przedsiębiorstwa taki zabieg nie daje się przeprowadzić wprost. Firma nie ma bowiem „stanu technicznego”, a jej wartość wynika ze wzajemnej relacji przychodów, kosztów i ryzyka. [29]

Zestawianie historycznych przychodów z dzisiejszymi stawkami wynagrodzeń, cenami materiałów czy aktualnym kosztem kapitału prowadzi do wyniku oderwanego od rzeczywistości. Przedsiębiorstwo rentowne w roku darowizny może przy takim zabiegu wyjść na bezwartościowe. Dzieje się tak nie dlatego, że takie było, lecz dlatego, że zderzono ze sobą parametry z dwóch różnych okresów. Podnoszenie samych przychodów o wskaźnik inflacji, aby przywrócić spójność, też nie jest rozwiązaniem bezspornym.

Odtworzenie stanu w dwóch etapach

Prawidłowa wycena stanu z dnia darowizny w dzisiejszych cenach wymaga więc spójnych danych o aktualnych cenach i kosztach tego przedsiębiorstwa. Gdy biegły nimi dysponuje, może przeprowadzić ją wprost. Gdy ich brakuje, postępuję dwuetapowo. W pierwszym etapie sporządzam pełną wycenę przedsiębiorstwa według jego stanu na dzień darowizny. Parametry są wewnętrznie spójne: poziom cen, wynagrodzeń, kosztu kapitału i mnożników rynkowych odpowiada tamtej dacie. Otrzymuję w ten sposób odpowiedź na pytanie, ile przedsiębiorstwo było wówczas warte. W drugim etapie tak uzyskaną wartość — traktowaną jako wartość jednego aktywa — przenoszę na datę orzekania.

Rozdzielenie ról obu etapów jest tu istotne. Etap pierwszy odtwarza stan przedmiotu darowizny i jest zadaniem wycenowym w ścisłym znaczeniu. Etap drugi to przeliczenie wartości na moment orzekania, a dobór parametru przeliczeniowego stanowi zagadnienie odrębne i w praktyce sporne. Cokolwiek zostanie przyjęte, wybór ten powinien zostać w opinii wyraźnie wskazany i uzasadniony, bo właśnie on bywa przedmiotem zarzutów. Postanowienie Sądu Najwyższego z 13 stycznia 2016 r. (V CSK 289/15), które dotyczyło podziału majątku małżeńskiego, a nie zachowku, zaakceptowało w tamtym stanie faktycznym wycenę firmy na datę historyczną i późniejsze przeliczenie miernikiem, wskazując na wskaźnik przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat z zysku. Orzeczenie to nie tworzy jednak ogólnej reguły dla spraw o zachowek. Przy art. 995 § 1 KC trzeba każdorazowo wykazać, że przyjęty mechanizm rzeczywiście prowadzi do wyceny historycznego stanu według cen z chwili ustalania zachowku. [30]

Elementy składające się na „stan” przedsiębiorstwa, odtwarzane na datę historyczną, to w szczególności:

• skład i wolumen aktywów trwałych i obrotowych;
• portfel klientów i umów;
• moce produkcyjne;
• zatrudnienie i struktura kompetencji;
• posiadane licencje i prawa;
• struktura oraz poziom zadłużenia;
• pozycja rynkowa i udział w rynku;
• technologia i park maszynowy;
• sposób zorganizowania przedsiębiorstwa.

Co pozostaje poza wyceną i jak opisać to w raporcie

Wszystko, co obdarowany lub spadkobierca wypracował po dacie odniesienia — nowe kontrakty, inwestycje, ekspansja geograficzna, wdrożone technologie — pozostaje co do zasady poza tą wyceną. Kierunek ten potwierdza orzecznictwo dotyczące nakładów. Nakłady poczynione przez obdarowanego po darowiźnie nie podwyższają wartości darowizny przyjmowanej dla celów obliczenia zachowku. Wartość tę oblicza się bowiem według stanu z chwili jej dokonania. [31]

Rozdzielenie to musi zatem zostać opisane w raporcie. Standard 1 SBWPwP wymaga, by analizy, opinie i rekomendacje wartości były przedstawione w sposób jasny, zrozumiały i niewprowadzający w błąd. Wszelkie odstępstwa od Standardu wymagają też wyjaśnienia i uzasadnienia w raporcie z wyceny. O tym, co powinno znaleźć się w raporcie, pisałem szerzej we wpisie „Co powinien zawierać raport z wyceny przedsiębiorstwa?”. Opinia, która przyjmuje takie rozdzielenie milcząco, jest więc praktycznie niemożliwa do obrony na rozprawie. [32]

Dobór podejść i metod wyceny w sprawie spadkowej

Standard 1 SBWPwP przewiduje, że wycena powinna być sporządzona przy zastosowaniu jednej lub więcej metod. Powinna uwzględniać sytuację ekonomiczną przedsiębiorstwa, cel wyceny oraz zakres zlecenia. Wybór metody powinien zostać uzasadniony. Zastosowanie więcej niż jednego podejścia jest zalecane i — gdy poszczególne podejścia prowadzą do zbliżonych wyników — wyraźnie wzmacnia siłę argumentacyjną opinii. Praktyka pokazuje jednak, że dostępność danych bywa ograniczeniem nie do przejścia, wobec czego także w sprawach spornych biegli niejednokrotnie pozostają przy jednym podejściu. Nie jest to samo w sobie wadą opinii, o ile wybór został rzetelnie uzasadniony, a niezastosowanie pozostałych podejść — wyjaśnione. [33]

Podejście majątkowe, dochodowe i porównawcze w sprawie spadkowej

Podejście majątkowe, w szczególności metoda skorygowanych aktywów netto, opiera się na danych weryfikowalnych i jest zrozumiałe dla sądu. Trzeba jednak pamiętać o dwóch rzeczach. Po pierwsze, zgodnie ze standardami wyceny podejście majątkowe obejmuje nie tylko składniki bilansowe. Uwzględnia się w nim także aktywa niematerialne nieujęte w bilansie oraz goodwill, rozumiany jako nadwyżka korzyści ekonomicznych, a nie bilansowa „wartość firmy”. Przy prawidłowym zastosowaniu podejście to obejmuje więc całość wartości przedsiębiorstwa. Odrębną kwestią, i to praktycznie najtrudniejszą, pozostaje wiarygodna wycena tych właśnie składników niematerialnych. Po drugie, poza nielicznymi wyjątkami podejście majątkowe nie jest zalecane do wyceny przedsiębiorstw kontynuujących działalność i zwykle nie powinno stanowić jedynego zastosowanego podejścia. Jego naturalnym obszarem pozostają podmioty majątkowe oraz sytuacje, w których przyjęto założenie likwidacji.

Podejście dochodowe jest przy założeniu kontynuacji działalności podejściem podstawowym, a w przypadku małych podmiotów bardzo często jedynym praktycznie dostępnym. Najlepiej oddaje wartość firm o ustabilizowanych, powtarzalnych przepływach i niewielkiej zależności od osoby właściciela. Przy podejściu dochodowym wycena przedsiębiorstwa na potrzeby spadku wymaga jednak szczególnej ostrożności. Prognoza powinna być zakotwiczona w stanie przedsiębiorstwa na datę odniesienia, a nie w planach spadkobiercy. Powinna też zostać oczyszczona z efektu goodwillu osobistego. Można to zrobić przez korektę samej prognozy albo przez korektę wartości bazowej, o ile jest ona uzasadniona i ujawniona.

Podejście porównawcze w polskich realiach zwykle nie daje się zastosować do małych podmiotów. Metoda porównywalnych spółek giełdowych jest dla nich co do zasady nieadekwatna ze względu na nieporównywalną skalę i strukturę ryzyka. Do cen transakcyjnych na rynku spółek niepublicznych praktycznie nie ma natomiast dostępu. Tam, gdzie podejście to jest wykonalne, pełni cenną funkcję kontrolną — pozwala sprawdzić, czy wynik pozostałych podejść mieści się w realiach rynkowych.

Gdy metody dają różne wyniki

Gdy zastosowane metody dają istotnie zróżnicowane wyniki, Standard 1 SBWPwP wymaga, by biegły przeanalizował przyczyny tych różnic i zamieścił wyniki analizy w raporcie. To jeden z pierwszych punktów, które sprawdzam, weryfikując cudzą opinię — brak takiej analizy przy rozbieżności rzędu kilkudziesięciu procent jest wadą raportu, a nie kwestią gustu. [34]

Pięć błędów, które widuję najczęściej

• Podwójne ujęcie zobowiązań. Wartość kapitału własnego jest już wartością po odjęciu długu. Odejmowanie kredytów spółki po raz drugi, jako długu spadkowego, zaniża więc substrat zachowku o pełną kwotę zadłużenia. Błąd występuje najczęściej wtedy, gdy wycena i zestawienie długów spadkowych powstają niezależnie od siebie.
• Zignorowanie umowy spółki. Ograniczenia zbywalności, uprzywilejowanie udziałów, uprawnienia osobiste i klauzule spadkowe zmieniają albo przedmiot wyceny, albo poziom wartości. Standard 1 SBWPwP wskazuje je wśród okoliczności, do których biegły powinien odnieść się, określając przedmiot wyceny.
• Wycena stanu bieżącego zamiast stanu na datę odniesienia. Najkosztowniejszy błąd w sprawach o zachowek od darowizny sprzed lat.
• Nieujawnione dyskonta. Korekta zastosowana bez wskazania jej podstawy i wysokości jest w praktyce nie do obrony — Standard 6 SBWPwP przewiduje, że zastosowanie dyskonta lub premii zawsze powinno zostać ujawnione i uzasadnione. [35]
• Brak rozdzielenia goodwillu. Ujęcie pełnego goodwillu bez zbadania, czy nie ma on charakteru osobistego, albo, na drugim biegunie, mechaniczne wyłączenie całego goodwillu, także goodwillu przedsiębiorstwa.

Lista kontrolna: jak ocenić opinię biegłego w sprawie spadkowej

Jeżeli otrzymałeś opinię biegłego, w której wycena przedsiębiorstwa na potrzeby spadku budzi wątpliwości, a zastanawiasz się, czy warto ją kwestionować, sprawdź po kolei:

• Czy raport wskazuje cel wyceny, standard wartości wraz z definicją, podstawowe założenie wyceny i datę wyceny?
• Czy przedmiot wyceny został określony zgodnie z formą prawną biznesu i treścią umowy spółki?
• Czy rozdzielono datę ustalenia składu i stanu od daty cen — i czy odpowiadają one rodzajowi postępowania?
• Czy biegły odniósł się do kwestii kontroli i płynności oraz wskazał poziom wartości, jaki reprezentuje wynik zastosowanej metody?
• Czy zastosowane dyskonta i premie zostały ujawnione, uzasadnione i oparte na danych źródłowych aktualnych na datę wyceny?
• Czy zbadano źródła dochodów firmy i rozdzielono goodwill przedsiębiorstwa od goodwillu osobistego spadkodawcy?
• Czy zastosowano więcej niż jedną metodę, a rozbieżności między nimi zostały wyjaśnione?
• Czy zobowiązania nie zostały ujęte dwukrotnie?
• Czy raport zawiera klauzule i ograniczenia oraz wskazuje źródła danych?

O potrzebie opinii uzupełniającej albo dopuszczenia dowodu z opinii innego biegłego decyduje przede wszystkim znaczenie stwierdzonych uchybień dla wniosków opinii, a nie sama ich liczba.

Wycena przedsiębiorstwa na potrzeby spadku – podsumowanie

Wycena przedsiębiorstwa i udziałów na potrzeby spadku oraz zachowku różni się od wyceny transakcyjnej nie techniką liczenia, lecz zestawem założeń. Cztery parametry przesądzają o wyniku. Pierwszy to przedmiot wyceny wynikający z formy prawnej biznesu i treści umowy spółki. Drugi to odrębne daty odniesienia dla składu, stanu lub cech wpływających na wartość oraz dla cen. Trzeci to co do zasady zastosowanie standardu godziwej wartości rynkowej, z uwzględnieniem szczególnych reguł ustawowych i umownych, a czwarty — podstawowe założenie wyceny. Na tym fundamencie dopiero nadbudowuje się dobór podejść, poziom wartości i korekty w postaci dyskont oraz premii.

Praktyczna konsekwencja jest prosta. Wycena przedsiębiorstwa na potrzeby spadku to nie jest zadanie, które można zlecić „na szybko” po zamknięciu ksiąg. Im wcześniej powstanie rzetelne oszacowanie, tym większa szansa na zakończenie sprawy ugodą. Ugoda w sprawach o firmę jest zaś niemal zawsze tańsza niż kilkuletni spór z dwiema opiniami biegłych i apelacją.

Pozostałe wpisy poświęcone metodyce wyceny znajdziesz w dziale Publikacje.

Wycena przedsiębiorstwa na potrzeby spadku – najczęstsze pytania

Daty wyceny i dyskonta

Podejścia, umowa spółki i koszt

Podstawa prawna

• Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny: art. 922 § 1, art. 924, art. 993 § 1, art. 994(1), art. 995 § 1, art. 1038¹, art. 1042 § 2.
• Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego: art. 638(8) § 2, art. 684.
• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych: art. 58 § 1 pkt 4, art. 60, art. 64 § 1, art. 65 § 1 i § 2 pkt 2, art. 183 § 1.
• Ustawa z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn: art. 7 ust. 1, art. 8 ust. 3.
• Ustawa z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw.

W następnym tygodniu

W następnym tygodniu odpowiem na pytanie: Jak wycenić udziały na potrzeby wyłączenia wspólnika ze spółki i przymusowego umorzenia udziałów? Omówię przesłanki wyceny wynikające z art. 266 i nast. KSH oraz z art. 199 KSH, znaczenie ustawowego progu wartości przypadających na udział aktywów netto, wybór daty wyceny oraz kwestię, czy przy przymusowym wykupie zasadne jest stosowanie dyskonta z tytułu braku kontroli.

Autor: Dariusz Stronka

Zobacz naszą ofertę wycen:

wyceny   wycena przedsiębiorstwa/ wycena spółki

wycena udziałów   wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa

---

Przypisy

Standardy SBWPwP

[1] Standard 1 SBWPwP „Proces przygotowywania wyceny przedsiębiorstwa”, pkt III.8.1 i III.8.2 — https://www.sbwpwp.org/_files/ugd/52e5cf_8645901f5cfd45c3b64c28ba2b14bf0b.pdf

[2] Standard 1 SBWPwP, pkt VI.1 — https://www.sbwpwp.org/_files/ugd/52e5cf_8645901f5cfd45c3b64c28ba2b14bf0b.pdf

[3] Standard 1 SBWPwP, pkt IV.2 — https://www.sbwpwp.org/_files/ugd/52e5cf_8645901f5cfd45c3b64c28ba2b14bf0b.pdf

[8] Standard 1 SBWPwP, pkt VI.2 — https://www.sbwpwp.org/_files/ugd/52e5cf_8645901f5cfd45c3b64c28ba2b14bf0b.pdf

[16] Standard 1 SBWPwP, pkt III.8.1 — https://www.sbwpwp.org/_files/ugd/52e5cf_8645901f5cfd45c3b64c28ba2b14bf0b.pdf

[17] Standard 6 SBWPwP „Dyskonta i Premie wartości”, pkt VII.6.1 — https://www.sbwpwp.org/_files/ugd/52e5cf_999f937ac89d4bc885d6b240f524e559.pdf ; w kwestii wartości nominalnej — http://www.vademecumpodatnika.pl/artykul_narzedziowa,893,0,14401,jaka-wartosc-udzialow-przyjac-na-potrzeby-rozliczenia-podatku.html

[18] Standard 1 SBWPwP, pkt III.9.1–III.9.3 — https://www.sbwpwp.org/_files/ugd/52e5cf_8645901f5cfd45c3b64c28ba2b14bf0b.pdf

[19] Standard 5 SBWPwP „Wycena aktywów niematerialnych”, pkt VII.1–VII.2 — https://www.sbwpwp.org/_files/ugd/52e5cf_4cdcde9441e543689fbafd45bba36aca.pdf

[20] Standard 6 SBWPwP, pkt V.1 lit. a — https://www.sbwpwp.org/_files/ugd/52e5cf_999f937ac89d4bc885d6b240f524e559.pdf

[21] Standard 6 SBWPwP, pkt IV.5 i IV.6 — https://www.sbwpwp.org/_files/ugd/52e5cf_999f937ac89d4bc885d6b240f524e559.pdf

[23] Standard 6 SBWPwP, pkt II.4 i XI — https://www.sbwpwp.org/_files/ugd/52e5cf_999f937ac89d4bc885d6b240f524e559.pdf

[24] Standard 6 SBWPwP, pkt IV.1 i VII.1 — https://www.sbwpwp.org/_files/ugd/52e5cf_999f937ac89d4bc885d6b240f524e559.pdf

[25] Standard 6 SBWPwP, pkt VIII.1.3, VIII.2.2 i VIII.3.1 — https://www.sbwpwp.org/_files/ugd/52e5cf_999f937ac89d4bc885d6b240f524e559.pdf

[26] Standard 6 SBWPwP, pkt VI.14.3 i VI.16 — https://www.sbwpwp.org/_files/ugd/52e5cf_999f937ac89d4bc885d6b240f524e559.pdf

[27] Standard 6 SBWPwP, pkt IV.4 i IV.8 — https://www.sbwpwp.org/_files/ugd/52e5cf_999f937ac89d4bc885d6b240f524e559.pdf

[28] Standard 6 SBWPwP, pkt III.4 — https://www.sbwpwp.org/_files/ugd/52e5cf_999f937ac89d4bc885d6b240f524e559.pdf

[32] Standard 1 SBWPwP, pkt II.2 i VI.11 — https://www.sbwpwp.org/_files/ugd/52e5cf_8645901f5cfd45c3b64c28ba2b14bf0b.pdf

[33] Standard 1 SBWPwP, pkt VI.4 — https://www.sbwpwp.org/_files/ugd/52e5cf_8645901f5cfd45c3b64c28ba2b14bf0b.pdf

[34] Standard 1 SBWPwP, pkt VI.9 — https://www.sbwpwp.org/_files/ugd/52e5cf_8645901f5cfd45c3b64c28ba2b14bf0b.pdf

[35] Standard 1 SBWPwP, pkt VI.2 – https://www.sbwpwp.org/_files/ugd/52e5cf_8645901f5cfd45c3b64c28ba2b14bf0b.pdf ; Standard 6 SBWPwP, pkt IV.5 – https://www.sbwpwp.org/_files/ugd/52e5cf_999f937ac89d4bc885d6b240f524e559.pdf

Akty prawne i opracowania

[4] Ustawa z 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (Dz.U. z 2026 r. poz. 507) — https://przepisy.gofin.pl/przepisy,4,29,147,4916,205410,20210127,ustawa-z-dnia-5072018-r-o-zarzadzie-sukcesyjnym.html ; PARP, „Sukcesja firm jednoosobowych” — https://www.parp.gov.pl/component/content/article/57879:sukcesja-firm-jednoosobowych-tymczasowe-zarzadzanie-przedsiebiorstwem-po-smierci-wlasciciela ; art. 1038¹ KC.

[7] Art. 183 § 1 Kodeksu spółek handlowych — https://lexlege.pl/ksh/art-183/

[9] Art. 58, 60, 64 i 65 KSH — https://lexlege.pl/ksh/art-65/ ; omówienie: GOFIN, „Kontynuacja spółki jawnej pomimo śmierci wspólnika” — https://www.gofin.pl/firma/17,2,120,119045,kontynuacja-spolki-jawnej-pomimo-smierci-wspolnika.html

[14] Art. 993, 994¹ i 995 KC — https://lexlege.pl/kc/art-993/ ; analiza: „Palestra” 9/2023, „Problematyka obliczania zachowku w świetle ustawy o fundacji rodzinnej” — https://palestra.pl/pl/czasopismo/wydanie/9-2023/artykul/problematyka-obliczania-zachowku-w-swietle-ustawy-o-fundacji-rodzinnej

[15] Art. 7 ust. 1 i art. 8 ust. 1 i 3 ustawy z 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn — https://lexlege.pl/ustawa-o-podatku-od-spadkow-i-darowizn/art-8/

Orzecznictwo i omówienia orzeczeń

[5] Postanowienie SN z 2.06.2017 r., II CSK 722/16 — https://www.sn.pl/pl/wyszukiwarka-orzeczen?orzeczenie=JlsaRJcBZvGrB8P_jaRD

[6] Postanowienie SN z 15.09.2021 r., IV CSK 38/21 — https://www.sn.pl/pl/wyszukiwarka-orzeczen?orzeczenie=BVwfRpcBZvGrB8P__ZmA; por. uchwała SN z 25.07.2019 r., III CZP 14/19 — https://www.sn.pl/pl/wyszukiwarka-orzeczen?orzeczenie=bVvRRJcBZvGrB8P_QfAX

[10] Wyrok SA w Białymstoku z 19.01.2022 r., I AGa 22/20, omówiony w: MCT Group, „Rozliczenie ze wspólnikiem występującym ze spółki osobowej” — https://mctgroup.eu/blog/rozliczenie-ze-wspolnikiem-wystepujacym-ze-spolki-osobowej/ ; por. wyrok SN z 8.03.2017 r., IV CSK 264/16 — https://wach-pawliczak.pl/smierc-wspolnika-spolki-jawnej-a-koniecznosc-rozliczenia-sie-z-jego-spadkobiercami/

[11] Uchwała SN z 23.02.2018 r., III CZP 103/17 — https://www.sn.pl/pl/wyszukiwarka-orzeczen?orzeczenie=KFs1RJcBZvGrB8P_dqsN ; omówienie zastosowania do działu spadku — https://www.agnieszkajakubowska.pl/stan-i-wartosc-spadku/

[12] Uchwała SN z 27.09.1974 r., III CZP 58/74, OSNCP 1975, nr 6, poz. 90; por. postanowienia SN: z 14.07.1999 r., II CKN 440/98 i z 23.01.2013 r., I CSK 262/12 — omówienie w: „Palestra” 10/2018 — https://palestra.pl/pl/czasopismo/wydanie/10-2018/artykul/roszczenie-o-zwrot-nakladow-na-spadkowa-nieruchomosc-w-postepowaniu-o-dzial-spadku; por. też postanowienia SN z 26.05.2021 r., V CSKP 26/21 — https://www.sn.pl/pl/wyszukiwarka-orzeczen?orzeczenie=X1yORZcBZvGrB8P_8VlX i z 28.02.2020 r., III CSK 222/19 — https://www.sn.pl/pl/wyszukiwarka-orzeczen?orzeczenie=xlx-RZcBZvGrB8P_41HF

[13] Uchwała SN (7) z 26.03.1985 r., III CZP 75/84, OSNC 1985, nr 10, poz. 147 (zasada prawna) — powołana m.in. w wyroku SN z 4.07.2012 r., I CSK 599/11 — https://www.sn.pl/pl/wyszukiwarka-orzeczen?orzeczenie=uV2gSJcBZvGrB8P_7r8k; wyrok SN z 6.03.2014 r., V CSK 209/13 — https://www.sn.pl/pl/wyszukiwarka-orzeczen?orzeczenie=tFuIQ5cBZvGrB8P_znkw

[22] Por. omówienie praktyki w sprawach działowych — https://prawnicy.bialystok.pl/wycena-firmy-przy-podziale-majatku-czy-biegly-moze-zawyzyc-wartosc-twojej-dzialalnosci-i-jak-to-podwazyc/

[29] Art. 995 § 1 KC; zastosowanie reguły do wyceny nieruchomości — https://arenda-wycena.pl/wycena-nieruchomosci-w-sprawach-spadkowych/

[30] Postanowienie SN z 13.01.2016 r., V CSK 289/15 (sprawa o podział majątku małżeńskiego) — https://www.sn.pl/pl/wyszukiwarka-orzeczen?orzeczenie=A1vVQ5cBZvGrB8P_PZEj

[31] Omówienie orzeczenia w tej kwestii — https://prawospadkowepoznan.pl/zachowek-a-darowizny-jak-sady-ustalaja-wartosc-darowizn-przy-obliczaniu-zachowku/