Wprowadzenie
Wycena spółki partnerskiej, podobnie jak wycena omówionych już spółek komandytowej i jawnej ma zwykle specyfikę wyceny małego przedsiębiorstwa. Ogólna zaś procedura wyceny przedsiębiorstw została przedstawiona we wpisie „Jak wycenić przedsiębiorstwo, czyli etapy procesu wyceny?”
Z punktu widzenia szacowania rynkowej wartości, metodologia wyceny tego typu podmiotów nie jest prawie opisywana w literaturze.
Formalnie wycena „udziałów” partnerów w spółce partnerskiej, stanowi wycenę praw i obowiązków partnerów. Spółki osobowe (w tym spółki partnerskie) nie emitują bowiem udziałów czy akcji.
Wyceniający spółki partnerskie w Polsce mają zwykle przynajmniej dostęp do informacji o spółce z systemu eKRS obejmujący aktualny stan wpisów Krajowego Rejestru Sądowego.
Z perspektywy wyceny spółki partnerskiej istotne są poniżej przedstawione cechy tej formy prawnej działalności.
Cechy spółki partnerskiej
- Spółka partnerska stanowi osobową spółkę handlową, której działalność regulują przepisy Kodeksu Spółek Handlowych (art. 86-101).
- Spółka partnerska stanowi formę dedykowaną osobom wykonującym wolne zawody i pragnącym pod jedną firmą świadczyć oferowane przez siebie usługi. Zwykle spółki partnerskie stanowią mikro lub małe przedsiębiorstwa o zasięgu lokalnym.
- Zgodnie z art. 88 KSH partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących wolnych zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, fizjoterapeuty, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.
- Istotną zaletą spółki partnerskiej jest to, że – zgodnie z art. 95 par. 1 – partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki:
- powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce;
- będące następstwem działań lub zaniechań przez pracowników lub współpracowników podlegających kierownictwu innego partnera.
- Spółka partnerska posiada własny majątek na który składa się:
- mienie wniesione jako wkład do spółki przez partnerów,
- mienie nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.
- Z reguły wszyscy wspólnicy reprezentują spółkę i odpowiadają za prowadzenie spraw spółki, choć mogą oni również prowadzenie spraw spółki powierzyć zarządowi.
- Umowa spółki określa udział poszczególnych partnerów w zyskach i stratach spółki. W przypadku braku uregulowań umownych wszyscy partnerzy uczestniczą w zyskach i stratach spółki w tym samym stosunku (bez względu na rodzaj i wartość wniesionego do spółki wkładu).
- Spółka partnerska nie jest obowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych. (Wyjątek stanowią sytuacje, gdy ze względu na skalę działalności przewidują to przepisy Ustawy o rachunkowości).
- Spółka partnerska może łączyć się z innymi spółkami kapitałowymi i innymi spółkami osobowymi (tworząc spółkę kapitałową).
- Wstąpienie nowego partnera do spółki partnerskiej:
- wymaga zmiany umowy spółki,
- wymaga (z zasady) zgody wszystkich partnerów spółki,
- może nastąpić jedynie, gdy kandydat ma uprawnienia do wykonywania określonego wolnego zawodu.
Cele i standardy wartości przyjmowane w wycenie spółki partnerskiej
Wycena spółki partnerskiej dokonywana jest zwykle w celu określenia wartości udziałów występującego ze spółki partnera. Podmioty te mogą stanowić również przedmiot wyceny na potrzeby w szczególności:
- postępowań cywilnoprawnych,
- połączenia z innym podmiotem,
- odszkodowań,
- weryfikacji zdolności kredytowej,
- zabezpieczenia kredytu etc.
W zależności od przyjętego celu wyceny, należy określić właściwy standard wartości. Jako, że „udziały partnerów” nie podlegają naturalnej, rynkowej sprzedaży, należy z najwyższą uwagą wybrać właściwy standard wartości. Jakkolwiek nie wyklucza się przyjęcia w pewnych sytuacjach do wyceny standardu „godziwej wartości rynkowej”, to jednak wydaje się, że w większości przypadków nie będzie stanowił on właściwej wytycznej dla szacowanej wartości. W przypadku wyceny na potrzeby postępowań cywilnoprawnych czy wyceny udziałów występującego ze spółki partnera, prawdopodobnie najwłaściwszym standardem będzie „wartość sprawiedliwa”. Z kolei w przypadku łączenia z innym podmiotem (w efekcie wchłonięcia do spółki kapitałowej lub utworzenia takowej), preferowanym standardem wyceny będzie zazwyczaj „wartość inwestycyjna”.
Podejścia i metody wyceny spółki partnerskiej
Przyjęty cel i standard wyceny wpływa na wybór podejścia/ podejść do wyceny.
Raczej rzadko, szczególnie w warunkach polskich, istnieje możliwość wyceny spółki partnerskiej w podejściu porównawczym. Spowodowane jest to przede wszystkim brakiem informacji o rynkowych transakcjach dokonujących się na prywatnym rynku fuzji i przejęć. Ponadto, wśród podmiotów notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie zwykle nie ma spółek porównywalnych, odpowiadających rodzajowi działalności spółek partnerskich. Co więcej – nawet gdyby były – ich faza rozwoju oraz zasięg i skala działalności powoduje, że nie są one właściwą bazą odniesienia do wyceny „typowych” spółek partnerskich.
W związku z powyższym wycena spółki partnerskiej odbywa się zwykle w podejściu majątkowym lub podejściu dochodowym.
Stosując podejście majątkowe do wyceny spółek partnerskich bardzo istotną kwestią jest rozdzielenie know-how osobistego partnera od know-how spółki (uwzględniając w wycenie jedynie know-how spółki).
Z kolei w wycenie spółki partnerskiej w podejściu dochodowym należy zwrócić uwagę, że – z zasady – partnerzy są jednocześnie jej pracownikami. Dokonując wyceny takiej spółki z perspektywy właścicielskiej konieczne jest zatem uwzględnienie w kalkulacjach rynkowych stawek wynagrodzeń partnerów jako „pracowników” spółki.
Ponadto szczególnej uwagi wymaga przyjęcie właściwego poziomu parametrów występujących w poszczególnych metodach wyceny.
Należy też zwrócić uwagę, że wyceny spółek partnerskich funkcjonujących często w postaci:
- praktyk np. medycznych, stomatologicznych, weterynaryjnych,
- kancelarii np. adwokackich, radcowskich, notarialnych, doradców podatkowych,
- biur np. rachunkowych, maklerskich, tłumaczy przysięgłych
dokonywane są też – szczególnie jako wstępne szacunki – przy pomocy tzw. reguł kciuka (Rules of Thumb).
Wycena spółki partnerskiej a wycena „udziałów” partnera w spółce partnerskiej
Wycenę praw i obowiązków wspólnika przeprowadza się w sposób analogiczny do wyceny udziałów omówionej we wpisie: „Na czym polega wycena udziałów w spółce?”. W kontekście jednakże wyceny praw i obowiązków partnera spółki partnerskiej analizie poddać należy zapisy znajdujące się w umowie spółki a dotyczące przede wszystkim:
- Udziałów w zyskach i stratach poszczególnych partnerów.
- Wpływu poszczególnych partnerów na prowadzenie „normalnych” spraw spółki oraz wykraczających poza „normalne” sprawy spółki.
Również w wycenie „udziałów” kapitałowych partnera w spółce partnerskiej należy uwzględnić zyskowność spółki partnerskiej tj. przede wszystkim czy spółka uzyskuje zyski, czy ponosi straty.
Analiza powyższych aspektów ma wpływ zarówno na wybór podejścia zastosowanego do wyceny udziału kapitałowego wspólników, określenia wysokości poszczególnych parametrów wyceny, jak i zastosowania odpowiednich korekt wartości bazowej.
Wycena spółki partnerskiej w świetle uregulowań prawnych – wycena udziału kapitałowego występującego partnera ze spółki
Kodeks Spółek Handlowych do wyceny spółki partnerskiej (a precyzyjniej ogółu praw i obowiązków partnera) odnosi się poprzez art. 99 stanowiący, że „Przepisy art. 59-62 i art. 64-66 stosuje się w przypadku 1) śmierci partnera; 2) ogłoszenia upadłości partnera; 3) wypowiedzenia umowy spółki przez partnera lub wierzyciela partnera”. Powyższe przepisy odwołują się bezpośrednio do uregulowań spółki jawnej. Z perspektywy wyceny kluczowy jest art. 65 stanowiący o wypłacie udziału po wystąpieniu wspólnika w powyżej wskazanych przypadkach. W tymże artykule mowa jest o wartości udziału kapitałowego wspólnika, co wymaga ustalenia „wartości zbywczej majątku spółki”. Wartość tę ustala się dokonując wyceny spółki partnerskiej, a następnie wycenę „udziałów” partnera – tj. ogółu jego praw i obowiązków. Szerzej zasady takiej wyceny przedstawiłem we wpisie pt.: „Na czym polega wycena spółki jawnej?”
W następnym tygodniu
W następnym tygodniu udzielę odpowiedzi na pytanie: „Na czym polega wycena jednoosobowej działalności gospodarczej (jdg)?”
Autor: Dariusz Stronka
Zobacz naszą ofertę wycen:
wyceny wycena przedsiębiorstwa/ wycena spółki
wycena udziałów w spółce wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa