60. Na czym polega wycena spółki komandytowej?

Wprowadzenie

Wycena spółki komandytowej, tak jak i spółki jawnej posiada zwykle cechy wyceny małego przedsiębiorstwa. Dlatego też postępując zgodnie z ogólną procedurą wyceny należy uwzględnić specyfikę wyceny małego przedsiębiorstwa.

W aspekcie wyceny spółki komandytowej istotne są następujące cechy tej formy prawnej:

1. Spółka komandytowa stanowi osobową spółkę handlową, której działalność regulują przepisy Kodeksu Spółek Handlowych (art. 102-124).
2. Zasadniczo spółka komandytowa stanowi formę działalności odpowiednią dla mniejszych podmiotów, w której występują dwa rodzaje wspólników:
   • komplementariusz angażujący się w sprawy spółki i odpowiadający za jej zobowiązania bez ograniczeń,
   • komandytariusz zapewniający wkład finansowy na prowadzenie działalności i odpowiadający za zobowiązania spółki jedynie do wysokości sumy komandytowej oraz mający wpływ na decyzje spółki wykraczające poza „zwykłe czynności spółki”.
3. Umowa spółki w stosunku do komandytariusza może:
   • przyznawać prawo/ nadawać obowiązek prowadzenia spraw spółki,
   • ograniczyć możliwość wpływania na decyzje również wykraczające poza „zwykłe czynności spółki”
4. Komandytariusz uczestniczy (po „uzupełnieniu” „wniesionego do spółki wkładu” do wartości „wkładu umówionego” z zysku wypracowanego przez spółkę) w:
   • zyskach spółki komandytowej:
     • zgodnie z tym jak stanowi umowa spółki lub
     • jeśli umowa nie stanowi o udziale komandytariusza w zysku spółki, uczestniczy on proporcjonalnie do rzeczywiście wniesionego przez niego wkładu do spółki (Art. 123 par 1 KSH)
   • stratach spółki komandytowej do wysokości umówionego wkładu komandytariusza,
5. Spółka komandytowa musi prowadzić pełną księgowość (w pewnych warunkach, zgodnie z Ustawą o rachunkowości, może to być jednakże „uproszczona pełna księgowość”)

Metodologia wyceny małych podmiotów, w tym spółek komandytowych nie jest szeroko opisywana w literaturze.  

Na marginesie należy zwrócić uwagę, że z formalnego punktu widzenia, wycena „udziałów” w spółce komandytowej, stanowi wycenę praw i obowiązków wspólników. Spółki osobowe (w tym spółki komandytowe) nie emitują bowiem udziałów ani akcji.

Wyceniający spółki komandytowe mają zwykle dostęp do informacji o spółce z systemu eKRS, w tym do jej sprawozdań finansowych.

Cele, standardy wartości i podejścia stosowane do wyceny spółki komandytowej

Cele wyceny spółki komandytowej mogą być bardzo różne. Główne cele wyceny zostały przedstawione we wpisie  „Jaki jest cel wyceny przedsiębiorstwa?”. Wszystkie one mogą również stanowić cel wyceny spółki komandytowej.

Określając standard wartości należy zwrócić uwagę na uwarunkowania i motywacje potencjalnych stron transakcji. W transakcjach zakupu-sprzedaży spółek komandytowych nie należy „z automatu” przyjmować „standardu godziwej wartości rynkowej” czy „wartości wewnętrznej„. W konkretnym przypadku należy wziąć pod uwagę, czy warunki ptencjalnej transakcji nie przemawiają za przyjęciem „standardu wartości sprawiedliwej„, czy też „wartości inwestycyjnej„.

Przyjęty cel, standard wartości i dostęp do informacji wpływa na wybór podejścia/ podejść do wyceny.

W przypadku wyceny spółek osobowych szczególnie istotne znaczenie ma dostęp Wyceniającego do wiarygodnych informacji.

Jak już wielokrotnie pisałem na blogu, z racji cech małego przedsiębiorstwa pojawiają się zwykle problemy z dostępem do rzetelnych danych. Ponadto często osobiste finanse i zasoby właściciela są silnie splecione ze spółką, co w konsekwencji utrudnia wycenę spółki.

Brak dostępu do wiarygodnych danych o transakcjach małych przedsiębiorstw sprawia też, że wycena w podejściu porównawczym jest rzadko stosowana.

Wycena spółki komandytowej a wycena praw i obowiązków wspólników

Ogólnie wycenę praw i obowiązków komandytariusza dokonuje się analogicznie jak wycenę udziałów omówioną we wpisie: „Na czym polega wycena udziałów w spółce?”. W kontekście jednakże wyceny „udziałów” w spółce komandytowej (wyceny praw i obowiązków wspólników) szczegółowej analizie poddać należy zapisy znajdujące się w umowie spółki a dotyczące przede wszystkim:

1. Udziałów w zyskach i stratach poszczególnych udziałowców (komandytariuszy i komplementariuszy).
2. Wpływu poszczególnych udziałowców na prowadzenie zarówno „normalnych” spraw spółki jak i spraw wykraczających poza „zwykłe” sprawy.
3. Możliwości przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę (możliwość  „sprzedaży udziałów”).

Również w wycenie „udziałów” w spółce komandytowej (tj. wycenie ogółu praw i obowiązków wspólników) należy uwzględnić:

1. Zyskowność spółki komandytowej tj. czy spółka uzyskuje zyski, czy ponosi straty.
2. Odpowiedzialność poszczególnych wspólników za zobowiązania spółki (w przypadku komandytariusza do wysokości sumy komandytowej) i wielkość wniesionych wkładów przez komandytariuszy w stosunku do wielkości sumy komandytowej.
3. Wypłacone poszczególnym wspólnikom zaliczkowe wypłaty z zysku bieżącego okresu oraz inne występujące należności i zobowiązania między wspólnikami a spółką.

Analiza powyższych aspektów wpływa zarówno na wybór podejścia zastosowanego do wyceny ogółu praw i obowiązków wspólników, określenia wysokości poszczególnych parametrów wyceny, jak i zastosowania odpowiednich korekt wartości bazowej o premie/dyskonta z tytułu kontroli nad spółką, czy płynności udziałów.

Wycena spółki komandytowej w świetle uregulowań prawnych

Kodeks Spółek Handlowych do wyceny spółki komandytowej (a precyzyjniej ogółu praw i obowiązków komandytariusza) odnosi się poprzez art. 103 stanowiący, że „W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej (…)”. Tym samym kwestia wystąpienia wspólnika ze spółki komandytowej regulowana jest przez art. 61 KSH, a kwestie wypłaty udziału po wystąpieniu wspólnika ze spółki zawarte są w art. 65. W tymże artykule mowa jest o wartości udziału kapitałowego wspólnika, co wymaga ustalenia „wartości zbywczej majątku spółki”. Wartość tę ustala się dokonując wyceny spółki komandytowej, a następnie wycenę „udziałów” wspólnika. Szerzej zasady takiej wyceny – regulowane przepisami KSH dotyczącymi spółki jawnej – przedstawiłem we wpisie pt.: „Na czym polega wycena spółki jawnej?”

W następnym tygodniu

W następnym tygodniu udzielę odpowiedzi na pytanie: „Na czym polega wycena spółki partnerskiej?”

Autor: Dariusz Stronka

Zobacz naszą ofertę wycen:

wyceny                                                      wycena przedsiębiorstwa/ wycena spółki

wycena udziałów w spółce                           wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa