Wycena spółki z o.o. – wprowadzenie
Wycena spółki z o.o. nie odbiega zasadniczo od wyceny spółki akcyjnej omówionej w poprzednim wpisie na blogu. (Choć w przypadku zaklasyfikowania spółki z o.o. jako „małego przedsiębiorstwa” różnice w wycenie mogą być znaczące.) Ogólną procedurę wyceny przedsiębiorstw przedstawiłem we wpisie „Jak wycenić przedsiębiorstwo, czyli etapy procesu wyceny”. Ponadto w kwestii wyceny udziałów, odsyłam do wpisu pt.: „Na czym polega wycena udziałów w spółce?„
W kontekście specyfiki wyceny spółki z ograniczoną odpowiedzialnością poniżej przywołano kluczowe cechy tej formy prawnej podmiotów gospodarczych:
- Spółka z o.o. stanowi – tak jak spółka akcyjna – kapitałową spółkę handlową. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada osobowość prawną, której działalność regulują przepisy Kodeksu Spółek Handlowych (art. 151-300).
- Kapitał udziałowy spółki dzieli się na udziały. Udziały potwierdzają uczestnictwo ich właścicieli – udziałowców w spółce z o.o. i co z tym związane ich prawa:
- majątkowe – w tym przede wszystkim prawo do udziału w zyskach,
- niemajątkowe – w tym przede wszystkim prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników wraz z prawem głosu.
- Zasadniczo spółka z o.o. stanowi formę działalności odpowiednią dla mniejszych podmiotów (w tym również rodzinnych biznesów). Dedykowana jest wspólnikom dążącym do ograniczenia ryzyka inwestycji do wysokości wniesionego kapitału (jednocześnie nieplanujących stania się publiczną spółką akcyjną).
Podobnie jak przy wycenie spółki akcyjnej, wyceniający spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Polsce – oprócz materiałów pozyskanych bezpośrednio ze spółki – ma zwykle przynajmniej dostęp do informacji o spółce z systemu eKRS obejmujący:
- aktualny stan wpisów Krajowego Rejestru Sądowego,
- sprawozdania finansowe spółki.
Czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – jako przedmiot wyceny – stanowi „małe” czy „duże” przedsiębiorstwo?
W przypadku spółek z o.o. zaklasyfikowanie ich (z punktu widzenia wyceny) do małego lub dużego przedsiębiorstwa jest najbardziej problematyczne. Zauważa to też J. Kuczowic pisząc „Bardziej złożona jest odpowiedź na pytanie o charakter spółek kapitałowych, w szczególności spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Sama forma prawna nie może w tym przypadku decydować o możliwości stosowania standardowych procedur wyceny takiej spółki. Decydujące będzie wówczas kryterium opierające się na formie zarządzania. Sposób zarządzania spółką jest zazwyczaj zdeterminowany jej pochodzeniem. Jeżeli spółka jest powołana przez osoby fizyczne, zajmujące się aktywnie jej zarządzaniem, spełnia (…) kryterium jedności własności i zarządzania. [Stąd stanowi „małe przedsiębiorstwo -D.S.] W pozostałych przypadkach, czyli kiedy tworzą ją inne spółki, jest spółką wydzieloną z majątku innego podmiotu, czy w końcu powołują ją osoby fizyczne, ale bez zamiaru jej prowadzenia, o zaliczeniu do małych podmiotów musi decydować inne kryterium. Może nim być kryterium pozycji rynkowej.[1]
Z powyższego zatem wynika, że zasadniczo, gdy wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są osoby fizyczne angażujące się w jej działalność, podmiot taki – z punktu widzenia specyfiki wyceny – traktowany powinien być jako „małe przedsiębiorstwo”. Jednocześnie udział wśród wspólników innych spółek, czy brak zarządzania spółką przez jej właścicieli nie stanowi automatycznej przesłanki do zakwalifikowania takiego podmiotu jako „dużego przedsiębiorstwa”. Kwestię, czy taki podmiot można zaklasyfikować do dużych podmiotów i przyjąć „standardowe procedury wyceny takiej spółki” należy rozstrzygać w oparciu o inne kryteria, w szczególności kryterium pozycji rynkowej.
Różnice w wycenie przedsiębiorstw dużych i małych opisałem we wpisie pt. „Czym różni się wycena przedsiębiorstw małych od dużych?” We wpisie tym zwrócono szczególną uwagę na specyfikę wyceny małych przedsiębiorstw. O ile bowiem „standardowa” metodologia wyceny „dużych podmiotów” jest szeroko opisywana w literaturze, kwestii wyceny małych podmiotów poświęca się w literaturze znacząco mniej uwagi.
Specyfika wyceny spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w tym cele, standardy wartości i stosowane podejścia
Cele dla których dokonywana jest wycena spółki z o.o. mogą być bardzo różne. Na temat możliwych celów wyceny przedsiębiorstw, w tym spółek z ograniczoną odpowiedzialnością odsyłam do wpisu „Jaki jest cel wyceny przedsiębiorstwa?”.
W zależności od przyjętego celu wyceny, należy określić właściwy standard wyceny. Również w tym zakresie możliwe jest zastosowanie każdego ze standardu wskazanego w krajowych standardach wyceny przedsiębiorstw (tj. godziwej wartości rynkowej, wartości sprawiedliwej, wartości inwestycyjnej, wartości wewnętrznej).
Przyjęty cel i standard wyceny wpływa na wybór podejścia/ podejść do wyceny. Podobnie jednakże jak w przypadku spółki akcyjnej, może pojawić się problem niemożliwości pozyskania potrzebnych informacji do zastosowania wybranych podejść. W szczególności trudności mogą pojawiać się przy próbie zastosowania podejścia porównawczego (rynkowego). Znalezienie informacji o transakcjach rynkowych dla porównywalnych spółek może stanowić w przypadku wyceny spółki z o.o. duże wyzwanie dla biegłego. W szczególności gdy spółka z o.o. będzie w początkowej fazie rozwoju lub będzie stanowiła tzw. „małe przedsiębiorstwo” zastosowanie podejścia porównawczego – z braku wiarygodnych informacji – może okazać się niewykonalne. Jakkolwiek w przypadku małych przedsiębiorstw nie jest niemożliwe zastosowanie podejścia porównawczego, to jednak w praktyce okazuje się to często problematyczne.
Wycena spółki z o.o. jako małego przedsiębiorstwa
W kontekście wyceny spółki z o.o. należy zwrócić uwagę na specyfikę jej wyceny, gdy zostanie zaklasyfikowana jako „małe przedsiębiorstwo”. Dodatkowe problemy z wyceną pojawiające się przy szacowaniu wartości małych przedsiębiorstw zostały omówione w przywołanym już wpisie „Czym różni się wycena przedsiębiorstw małych od dużych?”. W tym miejscu pozwolę sobie je jedynie wymienić. Zatem główne trudności towarzyszące wycenie małych przedsiębiorstw dotyczą:
- problemów z dostępnością danych finansowych,
- przenikania się finansów firmy z finansami osobistymi właściciela,
- nieadekwatnego wynagrodzenia do świadczonej pracy,
- wykorzystywania zasobów spoza przedsiębiorstwa do działalności jak i przeciwnie – wykorzystywanie zasobów przedsiębiorstwa do celów poza biznesowych,
- braku sformalizowanych procedur i trudności rozdzielenia osobistego know-how właściciela od know-how przedsiębiorstwa.
Ponadto wyceniając małe przedsiębiorstwa należy zwrócić szczególną uwagę na:
- właściwe określenie standardu własności – w szczególności, czy wycena nie jest dokonywana z perspektywy konkretnego inwestora i/lub czy sprzedaż przedsiębiorstwa nie jest wymuszona,
- ocenę potencjału spółki „po wyjściu dotychczasowego właściciela”,
- właściwe podejście do kalkulacji poszczególnych parametrów zawartych w przyjętych metodach wyceny.
Wycena spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w świetle uregulowań prawnych
Jak już wielokrotnie pisano na blogu przepisy prawa zasadniczo nie regulują kwestii wyceny przedsiębiorstw. Była o tym mowa we wpisie „Czy istnieją regulacje prawne wyceny przedsiębiorstw?” Nieco odniesień do kwestii wyceny przedsiębiorstw jest w prawie upadłościowym i prawie restrukturyzacyjnym. Na ten temat stanowił wpis „Czy prawo upadłościowe i prawo restrukturyzacyjne nawiązują do wyceny przedsiębiorstw?”. W niniejszym wpisie sytuacjami, w których spółki z o.o. są w stanie likwidacji, upadłości, czy restrukturyzacji nie będę się zajmował. Podobnie nie będę tu omawiał wycen związanych z łączeniem i podziałem spółek, gdyż temat ten dotyczy spółek o różnych formach prawnych. Tym niemniej te kwestie pozostaną jeszcze przedmiotem szerszych rozważań w odrębnych wpisach.
Pomijając zatem powyżej wskazane sytuacje, Kodeks Spółek Handlowych odnosi się do kwestii wyceny spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w aspekcie wyłączenia wspólnika spółki.
Uregulowania prawne wyceny przy wyłączeniu wspólnika ze spółki
O istotnej z punktu widzenia wyceny kwestii wyłączenia wspólnika spółki nadmienia art. 266 par 3. Stanowi on, że „Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala się na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu.”
Z powyższego wynika zatem, że w przypadku wyłączenia wspólnika ze spółki konieczne jest ustalenie rzeczywistej wartości udziałów. Aby to uczynić uprzednio należy dokonać wyceny wartości rynkowej spółki i w konsekwencji ustalić wartość rynkową udziałów wyłączonego wspólnika.
Uregulowania prawne wyceny wartości godziwej wnoszonych do spółki wkładów niepieniężnych
Pośrednio też o konieczności wyceny stanowi artykuł 175 par 1 mówiący, iż „Jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość.”
Z powyższego wynika „zalecenie” dla zarządu aby dokonać wyceny wartości rynkowej (zbywczej) wkładów niepieniężnych wnoszonych do spółki przez wspólnika. W ten sposób mogą oni uchronić się przed ewentualnym obowiązkiem wyrównania spółce wartości zawyżonych wkładów. Jest to dla nich tym bardziej istotne, gdyż jak stanowi par 2 „Od obowiązku określonego w § 1 wspólnik oraz członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni.”
W następnym tygodniu
W następnym tygodniu udzielę odpowiedzi na pytanie: „Na czym polega wycena spółki jawnej?”
Autor: Dariusz Stronka
Zobacz naszą ofertę wycen:
wyceny wycena przedsiębiorstwa/ wycena spółki
wycena udziałów w spółce wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa
[1] J.Kuczowic, Wycena małego przedsiębiorstwa, Wydanie II, Wydawnictwo CeDeWu, Warszawa 2017, s. 29