Regulacje prawne dotyczące wyceny przedsiębiorstw występują w prawie polskim w bardzo ograniczonym zakresie.
Regulacje prawne wyceny przedsiębiorstw
Odmiennie niż w przypadku wyceny nieruchomości (gdzie kwestie ich wyceny uregulowane są w dziale IV „Ustawy o gospodarce nieruchomościami” oraz w „Rozporządzeniu Rady Ministrów w sprawie wyceny nieruchomości i sporządzania operatu szacunkowego”) brak jest przepisów prawa odnoszących się do procedury, podejść i metod wyceny przedsiębiorstw. Tym niemniej w niektórych aktach prawnych pewne odniesienia do wyceny przedsiębiorstw (lub ich części składowych) się znajdują. W szczególności są to:
– Kodeks spółek handlowych,
– Prawo upadłościowe,
– Prawo restrukturyzacyjne.
Wycena przedsiębiorstwa w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej
W przypadku Kodeksu spółek handlowych, wyraźne wskazanie co do wyceny znajduje się w artykule 65. Paragraf 1 tegoż artykułu stanowi, iż „W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniając wartość zbywczą majątku spółki.”
W ksh nie znajduje się precyzyjna definicja wartości zbywczej. Tym niemniej należy przyjąć, że bilans dla celów rozliczenia z występującym wspólnikiem jest inny aniżeli sporządzany dla celów sprawozdawczych. Wartość bilansowa według wartości księgowych majątku może być bowiem całkowicie inna niż wartość zbywcza wyznaczana według wartości rynkowych.
W kwestii zastosowania określonej metody wyceny, A. Kidyba w „Kodeks spółek handlowych. Komentarz” wywodzi, że „W kontekście komentowanej regulacji należy opowiedzieć się za wyłączeniem zastosowania metody dochodowej (w szczególności DCF) na rzec metody wyceny aktywów – metoda majątkowa. Świadczą o tym następujące argumenty:
1) art. 65 k.s.h. wskazuje na to, że podstawą wyceny ma być bilans, a nie rachunek przepływów pieniężnych (cash flow); wykorzystanie bilansu jest charakterystyczne dla metody wyceny aktywów;
2) art. 65 k.s.h. posługuje się pojęciem „wartość zbywcza” majątku, co ściśle wiąże się z metodą wyceny aktywów (metoda majątkowa), polegającą na korygowaniu wartości aktywów od ich wartości rynkowej (zbywczej).”
Zgodnie zatem z powyższym została w tym przypadku „narzucona” majątkowa metoda wyceny spółki.
Inne nawiązania do wyceny przedsiębiorstw w Kodeksie spółek handlowych
Obok wspomnianego powyżej przypadku w Kodeksie Spółek Handlowych, regulacje prawne nawiązujące do wyceny przedsiębiorstw, występują również w następujących przypadkach:
– wniesienie wkładów niepieniężnych (do spółki z o.o. w artykule 175, grożąc sankcjami za zawyżenie wartości wkładów i art. 311-312 wycena wartości godziwej wkładów niepieniężnych w spółce akcyjnej);
– wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. (art. 266 – ustalenie ceny przejęcia na podstawie „rzeczywistej wartości” udziałów);
– likwidacja spółki (w przypadku sp. z o.o. art. 281 a spółki akcyjnej art. 467 stanowiący, że do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej);
– wykupy akcji w spółce akcyjnej (art. 417 i 418 – konieczność wyceny wartości rynkowej);
– łączenie i podział spółek (art. 492-505 i 529-541 – konieczność wyceny udziałów łączących się/ dzielących się spółek).
Zapraszamy do komentowania i dzielenia się własnymi spostrzeżeniami
W następnym tygodniu odpowiem na pytanie: W jaki sposób do wyceny przedsiębiorstwa nawiązuje „Prawo upadłościowe” i „Prawo restrukturyzacyjne”
Autor: Dariusz Stronka
Zobacz naszą ofertę wycen:
wyceny wycena przedsiębiorstwa/ wycena spółki
wycena udziałów wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa