57. Na czym polega wycena spółki akcyjnej (niepublicznej)?

Spis treści

Wprowadzenie

Wycena spółki akcyjnej nie odbiega zasadniczo od wyceny przedsiębiorstw zorganizowanych w postaci innych form prawnych. Ogólna procedura wyceny przedsiębiorstw została przedstawiona we wpisie „Jak wycenić przedsiębiorstwo, czyli etapy procesu wyceny”. Nadto zainteresowanych wyceną udziałów i akcji zapraszam do zapoznania się z wpisem „Na czym polega wycena udziałów w spółce?”

W kontekście specyfiki wyceny spółki akcyjnej (niepublicznej) poniżej przywołano kluczowe cechy tej formy prawnej podmiotów gospodarczych:

Spółka akcyjna stanowi kapitałową spółkę handlową, której działalność regulują przepisy Kodeksu Spółek Handlowych (art. 301-490).
Spółka akcyjna emituje akcje stanowiące papiery wartościowe potwierdzające uczestnictwo ich właścicieli (akcjonariuszy) w spółce akcyjnej jednocześnie poświadczając ich prawa:
- majątkowe – w tym przede wszystkim prawo do uzyskania dywidendy,
- niemajątkowe – w tym przede wszystkim prawo do udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy wraz z prawem głosu.
Zasadniczo spółka akcyjna stanowi formę działalności:
- odpowiednią dla dużych podmiotów (w tym planujących wprowadzenie swoich akcji na giełdę papierów wartościowych),
- obowiązkową dla niektórych rodzajów działalności w tym banków i ubezpieczeń społecznych.

Z powyższego wynika, że spółka akcyjna zwykle stanowi tzw. „duże przedsiębiorstwo”. (Patrz też wpis pt.: „Czym różni się wycena przedsiębiorstw małych od dużych?”)

Z punktu widzenia szacowania rynkowej wartości, metodologia wyceny dotycząca spółek akcyjnych jest szeroko opisywana w literaturze.

Wyceniający spółki akcyjne w Polsce ma zwykle przynajmniej dostęp do informacji o spółce z systemu eKRS obejmujący:

aktualny stan wpisów Krajowego Rejestru Sądowego,
sprawozdania finansowe spółki.

Cele, standardy wartości i podejścia stosowane do wyceny spółki akcyjnej (niepublicznej)

Cele dla których dokonywana jest wycena spółki akcyjnej mogą być bardzo różne. Główne cele wyceny przedsiębiorstw wskazano we wpisie „Jaki jest cel wyceny przedsiębiorstwa?”. Wszystkie one mogą stanowić cel wyceny spółki akcyjnej.

W zależności od przyjętego celu wyceny, należy określić właściwy standard wyceny. Również w tym zakresie możliwe jest zastosowanie każdego ze standardu wskazanego w krajowych standardach wyceny przedsiębiorstw.

Przyjęty cel i standard wyceny wpływa na wybór podejścia/ podejść do wyceny. Jednakże w tym przypadku dochodzi jeszcze inny istotny czynnik w postaci możliwości pozyskania potrzebnych informacji do zastosowania wybranych podejść. W szczególności trudności mogą pojawiać się przy próbie zastosowania podejścia porównawczego (rynkowego). Główny problem może stanowić znalezienie informacji o transakcjach rynkowych dla porównywalnych spółek. W przypadku jednakże dużego przedsiębiorstwa zorganizowanego w postaci spółki akcyjnej i tak kwestia ta pozostaje relatywnie najłatwiejsza. Zastosowanie podejścia porównawczego – z braku informacji o porównywalnych podmiotach – może być niemożliwe dla spółki akcyjnej w początkowej fazie rozwoju. Wycena w tym podejściu może być też niemożliwa gdy nie stanowi ona tzw. „dużego przedsiębiorstwa”. Jakkolwiek w przypadku małych przedsiębiorstw nie jest niemożliwe zastosowanie podejścia porównawczego, to jednak w praktyce okazuje się to często problematyczne.

Wycena spółki akcyjnej w świetle uregulowań prawnych

W zasadzie przepisy prawa nie regulują kwestii wyceny przedsiębiorstw. Była o tym mowa we wpisie „Czy istnieją regulacje prawne wyceny przedsiębiorstw?”. Nieco odniesień do kwestii wyceny przedsiębiorstw jest w prawie upadłościowym i prawie restrukturyzacyjnym. Na ten temat stanowił wpis „Czy prawo upadłościowe i prawo restrukturyzacyjne nawiązują do wyceny przedsiębiorstw?”. W niniejszym wpisie sytuacjami, w których spółki akcyjne są w stanie likwidacji, upadłości, czy restrukturyzacji nie będę się zajmował. Podobnie nie będę tu omawiał wycen związanych z łączeniem i podziałem spółek, gdyż temat ten dotyczy spółek o różnych formach prawnych. Tym niemniej te kwestie pozostaną jeszcze przedmiotem szerszych rozważań w odrębnych wpisach.

Pomijając zatem powyżej wskazane sytuacje, Kodeks Spółek Handlowych odnosi się do kwestii wyceny spółki akcyjnej w aspekcie wykupu i odkupu akcji.

Uregulowania prawne wyceny spółki akcyjnej przy wykupie akcji

W kwestii wykupu o wycenie nadmienia art. 417 par 1 stanowiący, że „wykupu akcji dokonuje się po cenie notowanej na rynku regulowanym, według przeciętnego kursu z ostatnich trzech miesięcy przed powzięciem uchwały albo też, gdy akcje nie są notowane na rynku regulowanym, po cenie ustalonej przez biegłego wybranego przez walne zgromadzenie. Jeżeli akcjonariusze nie wybiorą biegłego na tym samym walnym zgromadzeniu, zarząd zwróci się w terminie tygodnia od dnia walnego zgromadzenia do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego celem wyceny akcji będących przedmiotem wykupu.”

W kontekście zatem przedmiotu niniejszego wpisu – wyceny niepublicznej spółki akcyjnej – zgodnie z przepisami KSH, przy wykupie akcji konieczne jest dokonanie wyceny spółki akcyjnej przez biegłego w celu ustalenia godziwej wartości rynkowej akcji.

Uregulowania prawne wyceny spółki akcyjnej przy przymusowym odkupie akcji

Z kolei do przymusowego odkupu akcji odnosi się artykuł 418¹. Z punktu widzenia wyceny istotny jest paragraf 6 i 7.

Paragraf 6 stanowi odpowiednio: „Cena odkupu akcji jest równa wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. (…)”

Z kolei paragraf 7 określa sytuację w której akcjonariusz nie zgadza się na cenę określoną w paragrafie 6: „Jeżeli akcjonariusz lub spółka, uczestniczący w odkupie akcji, nie zgadzają się z ceną odkupu określoną w § 6, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia ich ceny rynkowej, a w jej braku, godziwej ceny odkupu (…)”

W przypadku zatem braku akceptacji ceny odkupu akcji przez akcjonariusza lub spółkę, dokonywana jest wycena akcji przez biegłego rewidenta. Wyznaczona przez biegłego rewidenta cena rynkowa (lub godziwa cena odkupu) staje się wiążącą strony ceną akcji w transakcji odkupu.

Uregulowania prawne wyceny wartości godziwej wnoszonych do spółki akcyjnej wkładów niepieniężnych

Kwestię wyceny wartości godziwej wnoszonych do spółki akcyjnej wkładów niepieniężnych przez jej założycieli regulują art. 311 i 312 KSH.

Artykuł 311 par. 1 stanowi m.in., że „Jeżeli przewidziane są wkłady niepieniężne albo spółka nabywa mienie lub dokonuje zapłaty wynagrodzenia za usługi świadczone przy jej powstaniu, założyciele sporządzają pisemne sprawozdanie (…)”. Z kolei w artykule 312 par 1 jest zapisane, iż „Sprawozdanie założycieli należy poddać badaniu jednego albo kilku biegłych rewidentów w zakresie jego prawdziwości i rzetelności, jak również celem wydania opinii, jaka jest wartość godziwa wkładów niepieniężnych i czy odpowiada ona co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji bądź wyższej cenie emisyjnej akcji, a także czy wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty jest uzasadniona.”

Wspomniany wymóg wydania opinii przez biegłego rewidenta „jaka jest wartość godziwa wkładów niepieniężnych” oznacza konieczność rynkowej wyceny wnoszonych wkładów niepieniężnych przez wspólników.