Wprowadzenie
Wycena spółki cywilnej powinna odbywać się zgodnie z ogólną procedurą wyceny z uwzględnieniem specyfiki wyceny małego przedsiębiorstwa. Jak już bowiem pisałem w poprzednim wpisie, J. Kuczowic, autor książki „Wycena małego przedsiębiorstwa” jednoznacznie wskazuje, że „Zaliczenie do małych przedsiębiorstw podmiotów jednoosobowych, czy spółek osobowych nie rodzi wątpliwości.”[1]
Z punktu widzenia szacowania rynkowej wartości, wycena spółki cywilnej nie jest prawie w ogóle opisywana w literaturze.
Wyceniający spółki cywilne w Polsce mają – z zewnętrznych źródeł – jedynie dostęp do informacji zawartych we wpisie CEIDG.
Z perspektywy wyceny istotne są przedstawione poniżej cechy spółki cywilnej.
Cechy spółki cywilnej
- Spółka cywilna stanowi spółkę, której działalność regulują przepisy Kodeksu Cywilnego
(art. 860-875). - Spółka cywilna stanowi formę odpowiednią dla mikroprzedsiębiorców prowadzących działalność gospodarczą o zasięgu lokalnym, którzy zamierzają „zjednoczyć siły” w dążeniu do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego.
- Do rejestracji spółki cywilnej wymagane jest uzyskanie numeru REGON. Każdy ze wspólników spółki cywilnej rejestruje się w Centralnej Ewidencji Działalności Gospodarczej (CEIDG).
- Umowa spółki cywilnej reguluje (w przypadku braku uregulowań wszyscy wspólnicy mają równe prawa i obowiązki oraz w jednakowym stopniu uczestniczą w zyskach i stratach):
- którzy ze wspólników mają prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki,
- którzy ze wspólników mogą reprezentować spółkę,
- jakie udziały w zyskach i stratach spółki mają poszczególni wspólnicy.
- Spółka cywilna sama w sobie nie posiada majątku. Majątek wniesiony do spółki cywilnej oraz powiększony w wyniku jej działalności stanowi współwłasność łączną wszystkich wspólników (współwłasność analogiczna do wspólności majątkowej małżeńskiej). W czasie trwania spółki cywilnej wspólnik nie może domagać się podziału wspólnego majątku wspólników (Art. 863 par. 2 KC). Kwestię podziału majątku spółki w przypadku jej rozwiązania może regulować umowa spółki cywilnej. W przypadku braku uregulowań umownych wspólnicy (po pokryciu wierzytelności i uzyskaniu zwrotów wniesionych wkładów) uczestniczą w podziale majątku spółki w takim stosunku w jakim wspólnicy uczestniczyli w zyskach.
- Za zobowiązania spółki odpowiadają solidarnie wszyscy wspólnicy.
- Wstąpienie nowego członka do spółki cywilnej (za wyjątkiem wstąpienia w miejsce zmarłego wspólnika jego spadkobierców) wymaga zawarcia nowej umowy spółki cywilnej.
- Spółka cywilna nie jest obowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych (chyba, że np. ze względu na skalę działalności przewidują to przepisy Ustawy o rachunkowości).
Wycena spółki cywilnej – cele wyceny i standardy wartości
Spółki cywilne, podobnie jak spółki partnerskie podlegają zwykle wycenie w celu rozliczenia z występującym ze spółki wspólnikiem. Podmioty te mogą stanowić również przedmiot wyceny na potrzeby w szczególności: postępowań cywilnoprawnych, wniesienia aportem do innego przedsiębiorstwa, rozliczeń z (byłym) małżonkiem w przypadku rozwodów etc.
W zależności od przyjętego celu wyceny, należy określić właściwy standard wartości. Teoretycznie możliwe jest przyjęcie wszystkich wskazanych w Krajowym Standardzie Wyceny „standardów wartości”. Oczywiście w danych uwarunkowaniach należy wybrać ten właściwy. Poniższa tabela wskazuje moje sugestie w tym względzie dla zidentyfikowanych powyżej celów
| CEL | STANDARD WARTOŚCI |
| Rozliczenie z występującym wspólnikiem | „Wartość wewnętrzna” lub „Wartość sprawiedliwa” (przymus „Kupującego” – pozostających wspólników; wspólnik wychodzący – „Sprzedający”) |
| Rozliczenie z byłym małżonkiem | „Wartość wewnętrzna” lub „Wartość sprawiedliwa” |
| Postępowania cywilnoprawne | „Wartość wewnętrzna” lub „Wartość sprawiedliwa” |
| Wniesienie aportem do innego przedsiębiorstwa | „Wartość godziwa” lub „Wartość wewnętrzna” lub „Wartość inwestycyjna” |
W przypadku rozliczenia z występującym wspólnikiem na przyjęcie „standardu wartości” oraz wybór podejścia i metody wpływają też okoliczności rozliczenia. W szczególności chodzi o to, czy takowe rozliczenie odbywa się na „drodze polubownej”, czy „drodze sądowej” zgodnie z art. 871 KC (o czym poniżej w niniejszym wpisie).
Sugerowane w tabeli powyżej „standardy wartości” wydają się Autorowi niniejszego wpisu „najbardziej intuicyjne” przy przeprowadzaniu wyceny dla wskazanych celów. Tym niemniej nie wyklucza to też zastosowania innych standardów, w tym również niezidentyfikowanych bezpośrednio w Krajowym Standardzie Wyceny Przedsiębiorstw. Dopuszcza to zresztą Standard…, albowiem w ramach punktu 7.4 stwierdza się, że „W uzasadnionych przypadkach dopuszcza się również przyjęcie, jako standardu wartości innej kategorii wartości niż wymienione, w takiej sytuacji wymagane jest jednak zamieszczenie w wycenie stosownego wyjaśnienia”.
Podejścia i metody stosowane w wycenie spółki cywilnej
Przyjęty cel i standard wyceny wpływa na wybór podejścia/ podejść do wyceny.
W zasadzie nie stosuje się (a jeśli zostaje zastosowane to bardzo sporadycznie) do wyceny spółek cywilnych podejścia porównawczego. Spowodowane jest to przede wszystkim brakiem informacji o porównywalnych rynkowych transakcjach dokonujących się na prywatnym rynku fuzji i przejęć. Z kolei, podmioty notowane na publicznym rynku kapitałowym nie są właściwą bazą odniesienia do wyceny spółek cywilnych.
W związku z powyższym do wyceny spółek cywilnych stosuje się podejście majątkowe lub dochodowe.
Przy zastosowaniu podejścia majątkowego należy:
- Określić składniki majątku stanowiące współwłasność łączną wspólników spółki cywilnej uwzględniając w szczególności:
- składniki materialne wniesione i nabyte w trakcie funkcjonowania spółki,
- składniki niematerialne takie jak m.in. patenty, prawa autorskie, licencje, oprogramowanie komputerowe:
- wniesione do spółki przez wspólników,
- nabyte do spółki w trakcie jej trwania,
- wytworzone przez wspólników w trakcie jej trwania (np. prawa do utworów);
- wierzytelności spółki.
- Określić wysokość zobowiązań spółki.
- Stosując metodę skorygowanych aktywów netto lub odtworzeniową wyznaczyć wartość spółki cywilnej.
Z kolei zastosowanie podejścia dochodowego wymaga:
- Dokonania prognozy dochodów spółki z perspektywy właścicielskiej uwzględniając w szczególności:
- „rynkową stawkę wynagrodzeń wspólników” za prace świadczone na rzecz spółki,
- rynkowe stawki pożytków z innych tytułów uzyskiwane „nieodpłatnie” przez spółkę dzięki wspólnikom.
- Właściwego – do specyfiki, wielkości i warunków funkcjonowania – określenia stopy dyskontowej.
- Ewentualnego zastosowania uzasadnionych specyfiką wyceny premii/ dyskont wartości bazowej.
Warto zwrócić uwagę, że wstępne szacunki wartości spółki cywilnej mogą niekiedy być przeprowadzone za pomocą „reguł kciuka” (Rules of Thumb).
Wycena spółki cywilnej w świetle uregulowań prawnych – rozliczenie z występującym wspólnikiem spółki cywilnej
Kodeks Cywilny do wyceny spółki cywilnej odwołuje się w artykule 871 KC. Precyzyjnie artykuł ten określa zasady rozliczenia z występującym ze spółki wspólnikiem. Poniżej przytoczono treść wskazanego artykułu.
Art. 871.
§ 1. Wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia – wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika.
§ 2. Ponadto wypłaca się występującemu wspólnikowi w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki.
Procedura rozliczenia z występującym wspólnikiem spółki cywilnej zgodnie z art. 871 KC
Z powyższego wynika, iż na potrzeby rozliczenia z występującym wspólnikiem spółki cywilnej należy:
- ustalić składniki majątku, które wniósł do spółki jedynie do używania i zwrócić mu je w naturze,
- ustalić wartość wniesionego przez występującego ze spółki wspólnika wkładu (według wartości określonej w umowie spółki),
- ustalić składniki majątku wniesione do używania przez innych wspólników spółki cywilnej oraz wniesione przez innych wartości wkładów (zgodnie z wartościami określonymi w umowie spółki cywilnej),
- określić niematerialne i materialne składniki majątku stanowiące współwłasność łączną wspólników spółki cywilnej (z pominięciem składników wniesionych do spółki jedynie do używania)
- wycenić według rynkowej wartości godziwej[2] wykazane w punkcie 4) składniki majątku
- pomniejszyć wartość uzyskaną w punkcie 5) o wartość wkładów wniesionych przez wszystkich wspólników (łącznie z wkładem wspólnika występującego ze spółki),
- pomniejszyć wartość uzyskaną w punkcie 6) o wartość zobowiązań spółki cywilnej,
- określić jaka część rynkowej wartości godziwej wyznaczona w punkcie 7) przypada na występującego ze spółki wspólnika zgodnie z jego udziałem w zyskach spółki
- zsumować wartości wyznaczone w punkcie 2) i 8)
Wskazana w punkcie 9) kwota:
- jeśli jest dodatnia powinna zostać wypłacona występującemu ze spółki wspólnikowi,
- jeśli jest ujemna występujący wspólnik powinien uiścić na rzecz spółki.
Kluczowa rola biegłego w zakresie wyceny polega na wycenie w podejściu majątkowym (metodą SAN) wartości spółki cywilnej. Następnie, na tej podstawie następuje określenie – zgodnie z powyżej wskazaną procedurą – wartości rozliczenia występującego ze spółki wspólnika. Zgodnie z przedstawionym trybem postępowania, dla rozliczenia się z wspólnikiem spółki cywilnej, właściwa jest wycena metodą skorygowanych aktywów netto (SAN). Metoda ta polega na korekcie do wartości rynkowych wszelkich zidentyfikowanych w przedsiębiorstwie składników majątku i zobowiązań. Szersze omówienie metody SAN zawarto we wpisie: „Na czym polega metoda skorygowanych aktywów netto (SAN)?”
W następnym tygodniu
W następnym tygodniu udzielę odpowiedzi na pytanie: „Czym charakteryzuje się wycena startupu?”
Autor: Dariusz Stronka
Zobacz naszą ofertę wycen:
wyceny wycena przedsiębiorstwa/ wycena spółki
wycena udziałów w spółce wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa
[1] Tamże, s. 29
[2] Patrz np. https://ppsc.pl/zasady-rozliczen-z-wystepujacym-wspolnikiem-spolki-cywilnej/