Wycena ZCP (wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa) – wprowadzenie
Wycena ZCP (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) stanowi, zgodnie z zamieszczonym już wpisem na blogu jeden z przedmiotów wyceny.
Przeprowadzenie wyceny ZCP jest koniecznym elementem procesu wyodrębnienia „zorganizowanej części” z funkcjonującego podmiotu. Zaleca się, zgodnie z Krajowym Standardem Wyceny dokonanie wyceny zcp przynajmniej w dwóch podejściach.
Co do zasady wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa przebiega analogicznie jak wycena przedsiębiorstwa. Ogólnie rzecz ujmując wymaga zatem zastosowania procedury omówionej we wpisie „Jak wycenić przedsiębiorstwo, czyli etapy procesu wyceny.” Warto jednakże zwrócić uwagę na kilka specyficznych cech takiej wyceny, o których mowa w poniższej części niniejszego bloga.
Zorganizowana część przedsiębiorstwa – definicja, uregulowania prawne, przykłady, zastosowanie
Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa
Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w Krajowym Standardzie Wyceny stanowi, że „zorganizowana część przedsiębiorstwa (zcp) to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.”
Uregulowania prawne w zakresie zorganizowanej części przedsiębiorstwa
Jednocześnie należy nadmienić, że Ustawodawca nie zdefiniował pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie prawa cywilnego. Brak zatem takowej definicji zarówno w Kodeksie Cywilnym, jak i w Kodeksie Spółek Handlowych.
Z drugiej strony należy podkreślić, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa – nie bez powodu – występuje w trzech głównych Ustawach podatkowych tj:
– Ustawie z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług z późn. zm. (Art. 2 pkt 27e);
– Ustawie z dnia 15 lutego 1992 o podatku dochodowym od osób prawnych z późn. zm. (Art. 4a pkt. 4);
– Ustawie z dnia 26 lipca 1991r. o podatku dochodowym od osób fizycznych z późn. zm. (Art. 5a pkt 4).
Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w powyższych ustawach jest tożsame i spójne z przytoczoną powyżej definicją.
Kluczowe w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa są jej cechy. Zatem aby część podmiotu stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa musi być:
- wyodrębniona organizacyjnie tj. funkcjonująca jako odrębna jednostka w postaci działu, oddziału, wydziału, czy zakładu, ustanowionego na podstawie statutu, regulaminu czy umowy;
- wyodrębniona finansowo tj. możliwe jest oddzielenie finansów firmy od jej wyodrębnionej części poprzez jednoznaczne przypisanie przychodów, kosztów, składników majątku trwałego, zobowiązań, należności do zorganizowanej części przedsiębiorstwa;
- wyodrębniona funkcjonalnie tj. bez doinwestowania może samodzielne funkcjonować na rynku.
Przykłady zorganizowanych części przedsiębiorstw i cele ich wyodrębniania
Przykładami zorganizowanych części przedsiębiorstwa mogą być m.in.:
- działy sprzedaży w firmie wyodrębnione finansowo i funkcjonalnie,
- pojedyncze hotele, motele, pensjonaty działające pod jedną firmą pod warunkiem ich odpowiedniego wyodrębnienia (organizacyjnego, finansowego, funkcjonalnego),
- restauracje działające przy hotelach (pod warunkiem ich właściwego wyodrębnienia),
- poszczególne wyspecjalizowane oddziały przedsiębiorstwa produkcyjnego (pod warunkiem ich właściwego wyodrębnienia).
W praktyce wyodrębnia się zorganizowane części przedsiębiorstw (zcp) w celu m.in.:
- podziału przedsiębiorstwa,
- reorganizacji spółki lub grupy kapitałowej,
- sprzedaży „zdrowej” części podmiotu będącego w upadłości,
- przekształcenia firmy jednoosobowej w spółkę,
- wyodrębnienia nowego podmiotu do realizacji określonego projektu,
- wniesienia aportem części podmiotu do innego przedsiębiorstwa.
Skutki podatkowe wyodrębnienia i sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa
Nie bez przyczyny zorganizowana część przedsiębiorstwa została zdefiniowana na gruncie przepisów podatkowych. To właśnie często główną motywację za wyodrębnieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa i przeniesieniem jej na innego właściciela stanowią skutki podatkowe.
W przypadku wyodrębnienia i sprzedaży wyodrębnionej części przedsiębiorstwa, sprzedaż nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Dzieje się tak na mocy ust. 6 pkt 1 Ustawy o podatku od towarów i usług. W konsekwencji skutkuje to niższą ceną brutto sprzedaży.
Wycena ZCP a stawka podatku PCC
Wyłączenie z podatku od towarów i usług VAT co do zasady powoduje konieczność uiszczenia podatku od czynności cywilno-prawnych (PCC) w wysokości 1% lub 2%. Podstawowa stawka wynosi w tym przypadku 2%. Zgodnie z artykułem opublikowanym w Dziennik Gazeta Prawna z dnia 17.05.2022 pt.: „Przy zakupie ZCP opłaca się wyodrębnić wartość składników”, podmiot, który wyodrębni i wyceni „poszczególne składniki rzeczy i prawa składające się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa”, może od tych wyodrębnionych składników zapłacić podatek PCC w wysokości 1%. Należy jednakże o tym pamiętać i wyodrębnić oraz wycenić poszczególne składniki w momencie wyodrębniania ZCP, gdyż „nabywane składniki majątkowe i prawa składające się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa muszą być wyodrębnione [i wycenione – DS.] już w momencie dokonywania czynności, czyli realizacji umowy sprzedaży.”
W przypadku przepisów Ustaw o podatku dochodowym, sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa (podobnie jak sprzedaż przedsiębiorstwa) traktowana jest jak sprzedaż poszczególnych jego składników majątku.
Wycena zcp i jej specyfika
Wycena zcp przebiega z zasady analogicznie do procedury wyceny przedsiębiorstwa. W tym miejscu zwrócę uwagę na charakterystyczne cechy, trudności i praktykę związaną z wyceną ZCP.
- Po pierwsze: w ramach przedmiotu wyceny należy precyzyjnie zidentyfikować co obejmuje ZCP – jej przedmiot działalności, majątek, zobowiązania.
- Po drugie: z wymogu wyodrębnienia funkcjonalnego (czyli, że bez doinwestowania możliwe jest samodzielne funkcjonowanie ZCP na rynku) wynika konieczność przyjęcia założenia w wycenie o kontynuacji działalności.
- Po trzecie: należy zwrócić uwagę na standard wartości w wycenie. Często wyceny ZCP dokonuje się według standardu wartości inwestycyjnej (dla konkretnego nabywcy) a nie godziwej wartości rynkowej.
- Po czwarte: w ramach stosowanych podejść w wycenie ZCP najczęściej wykorzystuje się podejście dochodowe i podejście majątkowe.
- Po piąte: stosując podejście dochodowe, należy „z dystansem” podchodzić do historycznych poziomów przychodów i kosztów. ZCP wyceniane jest jako samodzielny podmiot, co oznacza, że z jednej strony poziomy przychodów powinny być prognozowane jedynie z działalności wykonywanej przez ZCP. Z drugiej zaś strony powinny zostać uwzględnione wszystkie koszty funkcjonowania ZCP. Mimo wyodrębnienia ZCP część kosztów zarządu, marketingu i innych ogólnozakładowych mogła nie zostać przypisana do ZCP, a będą konieczne w ramach funkcjonowania ZCP jako samodzielnego podmiotu. Osobną kwestią jest uwzględnienie rynkowych wartości ewentualnych wzajemnych przepływów między powiązanymi podmiotami.
- Po szóste: szczególnej uwagi wymaga wyznaczenie stopy dyskontowej, która może być różna niż w przypadku całego przedsiębiorstwa (ze względu na różną skalę ryzyka).
- Po siódme: podejście majątkowe powinno uwzględniać wszelkie składniki majątkowe i zobowiązań przedsiębiorstwa w tym zarówno przypisane do ZCP pozabilansowe składniki (majątku i zobowiązań).
- Po ósme: zaleca się wycenę nie tylko całościową ZCP, ale również poszczególnych wyodrębnionych jej składników i praw. (Uzasadnieniem może być chociażby możliwość płatności PCC według niższej stawki.)
Zachęcam również do zapoznania się z wpisem, kiedy wycena przedsiębiorstwa jest obiektywna i wiarygodna?
W następnym tygodniu
W następnym tygodniu udzielę odpowiedzi na pytanie: „Co powinien zawierać raport z wyceny przedsiębiorstwa?”
Autor: Dariusz Stronka
Zobacz naszą ofertę wycen:
wyceny wycena przedsiębiorstwa/ wycena spółki
wycena udziałów w spółce wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa