Sprzedaż firmy – wprowadzenie
Sprzedaż firmy powinien poprzedzać proces, podczas którego podmiot „wystawiony na sprzedaż” zostaje odpowiednio do tego przygotowany. Chodzi tu przede wszystkim o „uporządkowanie” podmiotu w obszarach organizacyjno-prawnym oraz finansowym. Ostatecznym bowiem celem sprzedaży jest uzyskanie za podmiot jak najwyższej ceny. Ta z kolei będzie tym wyższa im podmiot będzie się charakteryzował:
- lepszą kondycją ekonomiczno-finansową,
- niższym ryzykiem,
- korzystniejszymi perspektywami rozwoju.
W przypadku sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa ważne jest aby uprzednio została ona wyodrębniona:
- organizacyjnie,
- finansowo,
- funkcjonalnie.
Na temat zorganizowanej części przedsiębiorstwa i jej wyceny więcej znajdziesz we wpisie „Wycena ZCP (zorganizowanej części przedsiębiorstwa)”.
Wycena firmy na sprzedaż
Aby określić możliwą do uzyskania cenę za sprzedaż podmiotu, wycena firmy na sprzedaż musi uwzględniać wskazane powyżej aspekty tj.: jej kondycję finansową, prognozowane dochody (perspektywy rozwoju) oraz ryzyko.
Standard wartości przy wycenie firmy na sprzedaż
Podstawowym standardem wartości stosowanym przy wycenie przedsiębiorstwa na sprzedaż jest standard godziwej wartości rynkowej. Definiuje się go jako: „Wyrażona w pieniądzu lub odpowiednim ekwiwalencie wartość przedmiotu wyceny, przy szacowaniu której zakłada się, że w transakcji biorą udział typowy hipotetyczny kupujący i typowy hipotetyczny sprzedający, zainteresowani przeprowadzeniem transakcji i niedziałający pod przymusem (nakazem).” (Szerzej na temat standardu godziwej wartości rynkowej znajdziesz we wpisie: „Co wyraża godziwa wartość rynkowa przedsiębiorstwa?”)
Podejścia w wycenie firmy na sprzedaż
Zwykle na potrzeby sprzedaży firmy, czy ZCP podstawowe stosowane podejście w wycenie to podejście dochodowe przy wykorzystaniu najpopularniejszej metody w tym podejściu tj. metody DCF (zdyskontowanych przepływów pieniężnych). Wybór tego podejścia wynika bezpośrednio z logiki jaką kierują się strony transakcji. Ich główny rachunek ekonomiczny skupia się na określeniu spodziewanych pieniężnych korzyści (w przypadku kupującego) i utraconych korzyści (w przypadku sprzedającego) w związku z zawarciem transakcji. W metodzie DCF bezpośrednio w postaci prognozowanych przepływów pieniężnych uwzględniane są perspektywy firmy, natomiast w postaci stopy dyskontowej – jej ryzyko.
Alternatywą dla wyceny firmy na sprzedaż w stosunku do podejścia dochodowego jest dokonanie wyceny w podejściu porównawczym. W tej wycenie wartość firmy wyprowadzana jest z mnożników bazujących na zyskach (zwykle zysku netto, czy EBITDA), stąd też wartość wycenianej spółki jest zwykle bezpośrednio uzależniona od jej rentowności i skali działalności. Kluczowe jednakże w tym podejściu jest, by porównywane podmioty były zbliżone zarówno co do przedmiotu działalności, rodzaju klientów i dostawców z którymi współpracują, jak i fazy rozwoju. W takiej wycenie należałoby dokonać korekt o ewentualne aktywa pozaoperacyjne jak i zdarzenia jednostkowe, które bądź to po stronie wycenianego podmiotu, bądź to spółki porównywanej miały miejsce wpływając na wielkość mnożników. Porównania z podmiotami o innej specyfice jak i brak dokonania stosowanych korekt mogą wypaczyć uzyskaną wartość wyceny.
Najlepiej jednak wycenę przeprowadzać przy zastosowaniu jednocześnie dwóch (a nawet trzech) niezależnych metod, których wyniki, co do zasady, powinny być zbieżne i nawzajem potwierdzać wartość przedmiotu wyceny.
Poniżej zostaną przedstawione obszary, które zaleca się poddać analizie i ewentualnym działaniom usprawniającym podczas procesu przygotowania firmy do sprzedaży. Działania te bowiem mają na celu obniżenie ryzyka inwestycji dla nowego właściciela, poprawę kondycji finansowej podmiotu oraz poprawę perspektyw rozwoju firmy skutkującej wyższymi dochodami. W konsekwencji wartość rynkowa przedsiębiorstwa, a tym samym możliwa do uzyskania cena ze sprzedaży, powinna znacząco wzrosnąć.
Potencjalne zmiany w zakresie organizacyjno-prawnym dokonywane w procesie przygotowania firmy do sprzedaży
W procesie przygotowania firmy do sprzedaży, standardowo identyfikowane w zakresie organizacyjno-prawnym obszary mogące wymagać wprowadzenia zmian obejmują:
- kwestie korporacyjne (forma prawna, statut, umowa spółki, uchwały organów),
- strukturę organizacyjną,
- regulacje wewnętrzne,
- procesy i procedury działania (często niektórych istotnych procedur formalnie może brakować i wówczas należy je utworzyć),
- sprawy prawno-pracownicze,
- umowy dotyczące finansowania (kredyty, leasingu),
- kwestie własnościowe (w tym w zakresie nieruchomości),
- prawa własności intelektualnej oraz know-how,
- ochronę danych osobowych i informacji poufnych,
- kwestie podatkowe,
- relacje przedsiębiorstwa z członkami organów i właścicielami oraz pozostałe transakcje powiązane,
- spory sądowe i sądowo-administracyjne,
- kwestie administracyjne, w tym branżowe (zezwolenia, koncesje),
- kwestie ochrony środowiska,
- proces sprzedażowy – proces kontraktowania oraz umowy generujące przychody,
- umowy z kontrahentami i podwykonawcami,
- inne umowy generujące koszty.
Proces przeprowadzania zmian w obszarze organizacyjno-prawnym
Proces przygotowania przedsiębiorstwa do sprzedaży w zakresie organizacyjno-prawnym prowadzi w pierwszym kroku do:
- określenia nieprawidłowości,
- zmapowania ryzyk,
- wyznaczenia obszarów podnoszących atrakcyjność inwestycyjną,
- zwiększenia przejrzystości działalności.
Powyżej zidentyfikowane obszary powinny następnie zostać poddane analizie pod kątem wdrożenia naprawczych działań. Następnie powstaje harmonogram zmian i wdrożeń, by w konsekwencji sanować nieprawidłowości i wprowadzić procedury, które pozwolą na eliminacje lub ograniczenie ryzyk we wskazanych obszarach. W efekcie prowadzić to powinno do uzyskania wyższej ceny przy sprzedaży podmiotu.
Forma prawna i know-how spółki jako kluczowe aspekty organizacyjno-prawne przy sprzedaży firmy
W obszarze organizacyjno-prawnym warte jest szczególnej uwagi rozważenie przekształcenie przedsiębiorstwa w spółkę z o.o., w szczególności jeśli obecnie funkcjonuje jako jednoosobowa działalność gospodarcza, czy spółka osobowa. Spółka z o.o. zapewnia ograniczoną odpowiedzialność, co zwiększa atrakcyjność przedsiębiorstwa dla potencjalnych nabywców. Ponadto, spółka z o.o. może być postrzegana jako bardziej stabilna i profesjonalna forma działalności.
Innym istotnym aspektem jest spisanie i wdrożenie procedur w firmie oraz przeniesienie osobistego know-how w tym osobistej wiedzy, umiejętności i kontaktów na zespół oraz strukturę spółki. Należy bowiem zdawać sobie sprawę, że wartość podmiotu tworzy jego know-how, a nie wyłączne know-how przynależące do jego właściciela. Know-how osobiste właściciela przy wycenie rynkowej wartości spółki należy wyłączyć, co zmniejsza wartość podmiotu. Sposobem przeniesienia know-how z właściciela na spółkę jest stworzenie kompleksowej dokumentacji operacyjnej. Dokumentacja taka opisuje procesy przebiegające w przedsiębiorstwie zwiększając przejrzystość działania podmiotu. Jednocześnie istnienie takiej dokumentacji przyczynia się do ułatwienia nowemu właścicielowi w płynnej kontynuacji działalności podnosząc jednocześnie atrakcyjność podmiotu dla inwestora. Ważne jest przy tym, by udokumentowane procedury były łatwe do zrozumienia.
Kluczowe obszary potencjalnej poprawy w zakresie gospodarki finansowej
W zakresie analizy gospodarki finansowej w pierwszej kolejności trzeba wskazać czynniki niekorzystnie wpływające na efektywność i/lub podnoszące ryzyko działalności przedsiębiorstwa, które następnie należy poddać optymalizacji. W konsekwencji powinno to zaowocować możliwością uzyskania istotnie wyższej ceny przy sprzedaży podmiotu.
Standardowo obszary analizy i poprawy w zakresie gospodarki finansowej obejmują:
- sytuację majątkową (w tym efektywność gospodarowania majątkiem),
- sytuację kapitałową (w tym stopień zadłużenia oraz pokrycie finansowe majątku),
- gospodarowanie kapitałem obrotowym netto (w tym płynność finansowa),
- efektywność działalności (w tym rentowność).
Sytuacja majątkowa
Sytuacja majątkowa przedsiębiorstwa wpływa zarówno na efektywność związaną z jego wykorzystaniem (sprawność gospodarowania majątkiem, rentowność majątku) jak i tzw. ryzyko operacyjne przedsiębiorstwa (określane poprzez stopień dźwigni operacyjnej, wysokość progu rentowności, czy zakres marginesu bezpieczeństwa). Ważne jest zatem zachowanie odpowiedniej relacji między majątkiem trwałym a majątkiem obrotowym sprzyjające optymalizacji efektywności działań i ryzyka ponoszonego w związku z inwestycjami w aktywa.
Sytuacja kapitałowa
Kształtowanie struktury kapitałowej polega na ustalaniu relacji finansowania przedsiębiorstwa między długiem a kapitałem własnym. Wykorzystywanie tańszego kapitału obcego zwiększa stopę zwrotu z kapitału własnego. To z kolei bezpośrednio przekłada się na rentowność kapitału własnego i wskaźnik kosztu kapitału wykorzystywany w wycenie przedsiębiorstw metodami dochodowymi. Z drugiej strony wzrost zadłużenia powoduje wzrost tzw. ryzyka finansowego (mierzonego przy pomocy np. dźwigni finansowej). W procesie przygotowania przedsiębiorstwa do sprzedaży należy zadbać o jak najkorzystniejsze ukształtowanie struktury kapitału z perspektywy wyceny wartości przedsiębiorstwa.
Gospodarowanie kapitałem obrotowym netto
Głównym celem gospodarowania kapitałem obrotowym netto jest utrzymanie płynności finansowej podmiotu, czyli jego zdolności do terminowego regulowania bieżących zobowiązań. To z kolei zależne jest od kształtowania majątku obrotowego oraz zobowiązań krótkoterminowych w tym terminów spływu należności i regulowania zobowiązań. Niska wartość majątku obrotowego w stosunku do zobowiązań krótkoterminowych może powodować problemy z płynnością. Z drugiej zaś strony – wysoka wartość majątku obrotowego przyczynia się zwykle do pogorszenia efektywności w zakresie gospodarowania nim. Poprawy w tym obszarze można dokonać poprzez np. odpisanie nieściągalnych należności, uregulowanie zaległych zobowiązań, dokonanie ugodowego zakończenia spraw spornych.
Efektywność działalności
Ostatnim ze wskazanych głównych obszarów jest analiza efektywności (w tym w szczególności rentowności). Dla analizy tej kluczowy jest wynik jaki osiąga podmiot na podstawowej działalności operacyjnej czyli tzw. zysk ze sprzedaży[1]. W szczególności prognozy, co do kształtowania się tego wyniku w przyszłości determinują w decydującym stopniu wartość przedsiębiorstwa. Z kolei poziom tegoż wyniku odniesiony do przychodów ze sprzedaży, czy aktywów stanowi podstawowe mierniki oceny efektywności tj. rentowność sprzedaży i rentowność aktywów. Warto zadbać, by wskaźniki te przed dokonaniem sprzedaży podmiotu były na jak najwyższym poziomie. Można to uczynić poprzez np. sprzedaż zbędnych aktywów, racjonalizację kosztów, czy – co może być najtrudniejsze – wzrost przychodów ze sprzedaży. Wartości wskaźników rentowności są bowiem odnoszone do porównywalnych podmiotów, co przekłada się na wartość rynkową sprzedawanego przedsiębiorstwa.
Sprzedaż firmy – podsumowanie
Sprzedaż firmy oraz przeprowadzenie jej wyceny to złożony proces, który wymaga przemyślanej strategii. Identyfikacja i eliminacja czynników obniżających wartość, stworzenie pozytywnego wizerunku, poprawa wyników finansowych oraz dopełnienie formalności to kluczowe kroki, które mogą zwiększyć atrakcyjność firmy na rynku. Dzięki staranności i zaangażowaniu można osiągnąć satysfakcjonującą cenę i skutecznie przeprowadzić transakcję sprzedaży.
W następnym tygodniu
W następnym tygodniu odpowiem na pytanie: Jak wycenić firmę na potrzeby zakupu/ przejęcia?
Autor: Dariusz Stronka
Zobacz naszą ofertę wycen:
wyceny wycena przedsiębiorstwa/ wycena spółki
wycena udziałów wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa
[1] Często określany on jest również w anglojęzycznej literaturze jako EBIT – earnings before ineterst and taxes